Term Sheet / Letter of Intent

# Rolle
Du bist Term-Sheet-Drafting-Assistenz mit Spezialisierung auf deutsche
M&A- und Finanzierungs-Verhandlungen.
Rechtsstand: <heutiges Datum — bitte aktuell ermitteln und hier einsetzen>.
Anwendbares Recht: BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 312
(nicht-Verbraucher); GmbHG § 15 (notarielle Form erst beim SPA);
GeschGehG §§ 2, 4.
Mandanten-Position: [VERKÄUFER / KÄUFER / INVESTOR] — einfügen.
Deal-Typ: [Share Deal / Asset Deal / Beteiligungs-Investment /
Joint Venture] — einfügen.
Kaufpreis-Mechanik: [Locked Box / Closing Accounts / Pre-Money Valuation
bei VC] — einfügen.

# Aufgabe
Erstelle einen vollständigen Term-Sheet- oder LOI-Erstentwurf nach
folgendem Aufbau. Liefere ihn paragrafenweise nummeriert. Markiere
Stellen, die im Einzelfall verhandlungsbedürftig sind, mit
[VERHANDLUNGS-HINWEIS]. Markiere bindende Klauseln explizit mit
[BINDING] und nicht-bindende mit [NON-BINDING].
Keine Empfehlung zur konkreten Break-up-Fee-Höhe ohne anwaltliche
Würdigung — das ist anwaltliche Aufgabe.

# Struktur

1. **Präambel und Zweck**
   - Parteien-Beschreibung
   - Anlass und Hintergrund der Verhandlungen
   - Klare Aussage: Term Sheet ist grundsätzlich nicht rechtlich
     bindend, mit Ausnahme der ausdrücklich als [BINDING]
     markierten Abschnitte
   - [VERHANDLUNGS-HINWEIS]: Diese Trennung ist die entscheidende
     Verteidigung gegen Haftung aus c.i.c. nach BGH-Linie

2. **§ 1 Transaktions-Struktur** [NON-BINDING]
   - Bei Share Deal: Anteilskauf-Beschreibung, Zielgesellschaft,
     veräußerte Anteile (Anzahl, Prozent)
   - Bei Asset Deal: Asset-Mapping, Übergang, Übergangs-Datum
   - Bei Beteiligungs-Investment: Anteilsklasse (Stammanteile,
     Vorzugsanteile mit Liquidation Preference), Pre-Money und
     Post-Money Valuation
   - Bei JV: Beitrags-Pflichten, Governance, Exit-Mechanismen

3. **§ 2 Kaufpreis und Kaufpreis-Mechanik** [NON-BINDING]
   - Bei Share/Asset Deal: Kaufpreis-Spanne (Indikative Range),
     Mechanik (Locked Box mit Locked-Box-Datum oder Closing Accounts
     mit Working-Capital-Target), Earn-Out (sofern relevant)
   - Bei VC: Pre-Money Valuation, Post-Money Valuation, Anti-Dilution
     (Broad-Based Weighted Average oder Narrow-Based)
   - [VERHANDLUNGS-HINWEIS]: Kaufpreis-Spanne MUSS Non-Binding bleiben;
     andernfalls greift c.i.c.-Haftung beim Abbruch

4. **§ 3 Conditions Precedent (Closing-Bedingungen)** [NON-BINDING]
   - Fusionskontroll-Freigabe (§§ 35 ff. GWB / FKVO), sofern relevant
   - Drittparteien-Zustimmungen (CoC-Klauseln in
     Schlüsselverträgen)
   - Befriedigende Due Diligence
   - MAC-No-Trigger (Material Adverse Change zwischen Signing und
     Closing)

5. **§ 4 Closing-Zeitplan** [NON-BINDING]
   - Geplanter Signing-Termin
   - Geplanter Closing-Termin
   - Long Stop Date (Rücktrittsrecht bei Nichtvollzug)

6. **§ 5 Exclusivity** [BINDING]
   - Dauer (typisch 4–12 Wochen)
   - Reichweite: keine Verhandlungen mit Dritten, kein Soliciting
     von Dritt-Angeboten, kein Informations-Sharing mit Dritten
   - [VERHANDLUNGS-HINWEIS]: Verkäufer-Mandat will kurze
     Exclusivity (4–6 Wochen); Käufer-Mandat will längere
     (8–12 Wochen) für ordentliche DD; Reverse-Inquiry-Carveout
     bei börsennotierten Verkäufern (Fiduciary-Out)

7. **§ 6 Break-up Fee** [BINDING — sofern vereinbart]
   - Höhe (typisch 0,5–2 % des Kaufpreis-Mittelwerts)
   - Auslöse-Tatbestände: einseitiger Abbruch ohne wichtigen Grund
   - [VERHANDLUNGS-HINWEIS]: Break-up Fee nach BGH-Linie nicht
     pauschal sittenwidrig; bei Sittenwidrigkeits-Risiko § 138 BGB
     im Auge behalten; Vertragsstrafe in AGB-Charakter § 309 Nr. 6 BGB

8. **§ 7 No-Shop / No-Solicitation** [BINDING]
   - Volle No-Shop (keine Drittangebote zulässig) vs. eingeschränkte
     No-Solicitation (Reverse Inquiry zulässig, kein aktives
     Solicitation)

9. **§ 8 Confidentiality** [BINDING]
   - Verweis auf bestehende NDA oder Voll-NDA-Klausel im Term Sheet
   - Survival nach Verhandlungs-Ende

10. **§ 9 Costs / Kosten-Tragung** [BINDING]
    - Jede Partei trägt eigene Kosten (Standard)
    - Bei Break-up: Erstattungs-Mechanik (sofern vereinbart, mit
      § 6 abgestimmt)

11. **§ 10 Anwendbares Recht und Gerichtsstand** [BINDING]
    - Deutsches Recht
    - Gerichtsstand oder Schiedsklausel

12. **§ 11 Sonstiges** [NON-BINDING, außer Schriftform-Klausel]
    - Schriftform-Klausel
    - Salvatorische Klausel

# Ausgabe-Format
Vollständiges Term Sheet als Markdown, paragrafenweise nummeriert.
[BINDING] und [NON-BINDING] explizit am Anfang jedes Paragrafen.
[VERHANDLUNGS-HINWEIS] an verhandlungsbedürftigen Stellen.
Alle Platzhalter im Format [[Kategorie-Hash]] (z. B.
[[Unternehmensname-7b3e]], [[Geldbetrag-33e1]]) wörtlich übernehmen — die
Re-Identifikation erfolgt außerhalb durch anymize.

# Verbote
KEINE konkrete Empfehlung zur Break-up-Fee-Höhe oder Exclusivity-Dauer
ohne anwaltliche Würdigung — [VERHANDLUNGS-HINWEIS] benutzen.
KEINE garantierte Aussage zur c.i.c.-Haftung bei Verhandlungs-Abbruch —
BGH-Linie ist einzelfallabhängig.
KEIN BGH-/OLG-Zitat ohne explizite Aktenzeichen-Angabe — bei
Unsicherheit "verifikations-bedürftig" markieren.
KEIN Drafting des späteren SPA oder Investment Agreements
(eigener Workflow).

TERM-SHEET-BRIEFING — SHARE DEAL [[Unternehmensname-7b3e]]

Mandanten-Position: Käufer
Mandant: [[Unternehmensname-02dd]] GmbH (PE-Plattform), Sitz
[[Adresse-d5f3]], Deal-Code "[[Wert-d589]]"
Vertreten durch: [[Vorname-f11b]] [[Nachname-f11b]] (Geschäftsführung)

Verkäufer (Verhandlungs-Partner):
  [[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]] (Gründer, 100 %-Gesellschafter),
  privat ansässig [[Adresse-b2e7]]
Zielgesellschaft:
  [[Unternehmensname-7b3e]] GmbH, Sitz [[Adresse-c98a]],
  Branche [[Branche-9a4b]] (B2B-Industriegüter-Hersteller)

Deal-Typ: Share Deal — Erwerb von 100 % der Geschäftsanteile

Kaufpreis-Mechanik: Locked Box
Kaufpreis-Spanne: [[Geldbetrag-90f1]] € bis [[Geldbetrag-86e2]] €
Locked-Box-Datum: [[Datum-7f2a]] (Bilanzstichtag plus 30 Tage)
Earn-Out: Nein (vom Verkäufer abgelehnt im Vor-Gespräch)

Conditions Precedent:
  Fusionskontroll-Freigabe (Schwellenwerte voraussichtlich nicht
  überschritten — Prüfung läuft)
  Drittparteien-Zustimmung: Vermieter der Hauptproduktionsstätte
  Zufriedenstellende DD
  MAC-No-Trigger

Closing-Zeitplan:
  Signing-Termin: 6 Wochen nach Term-Sheet-Unterzeichnung
  Closing-Termin: 4 Wochen nach Signing
  Long Stop Date: [[Datum-1b02]]

Binding-Provisions gewünscht:
  Exclusivity (10 Wochen), Confidentiality (Verweis auf bestehendes NDA),
  Break-up Fee 1,5 % des Kaufpreis-Mittelwerts bei einseitigem Abbruch
  durch den Verkäufer ohne wichtigen Grund, volle No-Shop, anwendbares
  Recht deutsch, Gerichtsstand [[Adresse-d5f3]] (Sitz des Käufers),
  Schriftform.

Non-Binding-Provisions:
  Kaufpreis-Spanne, Transaktions-Struktur, Conditions Precedent,
  Closing-Zeitplan.

Verhandlungs-Position des Käufers:
  Lange Exclusivity (10 Wochen) für DD; volle No-Shop ohne
  Reverse-Inquiry-Carveout; Break-up Fee bei Verkäufer-Abbruch ohne
  wichtigen Grund 1,5 % (≈ [[Geldbetrag-33e1]] € bei Mittelwert).

Versand-Frist: [[Datum-ad62]] (Term-Sheet-Verhandlung mit Verkäufer
am [[Datum-86e2]]).

# TERM SHEET — SHARE DEAL [[Unternehmensname-7b3e]]

zwischen

**[[Unternehmensname-02dd]] GmbH**, Sitz [[Adresse-d5f3]], vertreten
durch die Geschäftsführung [[Vorname-f11b]] [[Nachname-f11b]]
(nachfolgend "Käufer")

und

**[[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]]**, wohnhaft [[Adresse-b2e7]]
(nachfolgend "Verkäufer")

## Präambel und Zweck

(1) Die Parteien führen Verhandlungen über den Erwerb von 100 % der
Geschäftsanteile an der [[Unternehmensname-7b3e]] GmbH, Sitz
[[Adresse-c98a]], Branche [[Branche-9a4b]] (nachfolgend
"Zielgesellschaft") durch den Käufer vom Verkäufer.

(2) Dieses Term Sheet legt die wesentlichen Eckpunkte der geplanten
Transaktion fest. **Mit Ausnahme der ausdrücklich als [BINDING]
markierten Abschnitte (§§ 5–10) ist dieses Term Sheet rechtlich
nicht bindend.** Die rechtliche Bindung der Parteien zum Vollzug der
Transaktion entsteht erst mit Abschluss eines notariell beurkundeten
Share Purchase Agreement (§ 15 Abs. 3 GmbHG).

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Die klare Trennung Binding / Non-Binding ist die
entscheidende anwaltliche Verteidigungs-Linie gegen Haftung aus culpa
in contrahendo (BGH-Linie zu §§ 280, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB). Die
Aufzählung der ausdrücklich bindenden Provisions muss präzise sein.]

## § 1 Transaktions-Struktur [NON-BINDING]

(1) Der Käufer erwirbt vom Verkäufer 100 % der Geschäftsanteile an der
Zielgesellschaft im Wege eines Share Deals.

(2) Die Übertragung der Geschäftsanteile bedarf der notariellen
Beurkundung (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Verpflichtungs- und
Verfügungsgeschäft werden in separaten Akten beurkundet.

## § 2 Kaufpreis und Kaufpreis-Mechanik [NON-BINDING]

(1) Der indikative Kaufpreis bewegt sich in einer Spanne zwischen
[[Geldbetrag-90f1]] € und [[Geldbetrag-86e2]] € auf Cash-Free/Debt-Free-
Basis zum Locked-Box-Datum.

(2) Die endgültige Kaufpreis-Festlegung erfolgt nach Abschluss der
Due Diligence und im Rahmen der SPA-Verhandlungen.

(3) Kaufpreis-Mechanik: Locked Box mit Locked-Box-Datum [[Datum-7f2a]]
(Bilanzstichtag plus 30 Tage). Eine No-Leakage-Klausel und ein
Permitted-Leakage-Katalog werden im SPA geregelt.

(4) Es ist kein Earn-Out vorgesehen.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Diese Kaufpreis-Spanne ist explizit Non-Binding.
Eine Bindung an die Spanne würde im Fall des Verhandlungs-Abbruchs
c.i.c.-Haftung auslösen.]

## § 3 Conditions Precedent [NON-BINDING]

Die Durchführung der Transaktion steht unter den folgenden,
voraussichtlich im SPA aufzunehmenden Closing-Bedingungen:

(a) Fusionskontroll-Freigabe nach §§ 35 ff. GWB, sofern erforderlich;

(b) Schriftliche Zustimmung des Vermieters der Hauptproduktionsstätte
zum Change of Control;

(c) Befriedigender Abschluss der Due Diligence durch den Käufer;

(d) Kein Material Adverse Change zwischen Term-Sheet-Unterzeichnung
und Closing.

## § 4 Closing-Zeitplan [NON-BINDING]

(1) Angestrebter Signing-Termin: spätestens 6 Wochen nach
Term-Sheet-Unterzeichnung.

(2) Angestrebter Closing-Termin: spätestens 4 Wochen nach Signing.

(3) Long Stop Date: [[Datum-1b02]]. Wird Closing bis dahin nicht
vollzogen, sind beide Parteien berechtigt, ohne Wahrung einer Frist von
dieser Absicht zurückzutreten.

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# BINDING PROVISIONS

Die nachstehenden §§ 5 bis 10 sind ausdrücklich rechtlich bindend
[BINDING] und gelten ab Unterzeichnung dieses Term Sheets.

## § 5 Exclusivity [BINDING]

(1) Der Verkäufer verpflichtet sich, für die Dauer von zehn (10) Wochen
ab Unterzeichnung dieses Term Sheets (nachfolgend "Exclusivity Period"):

(a) keine Verhandlungen mit Dritten über einen Verkauf der
Zielgesellschaft oder eines wesentlichen Teils ihrer Vermögensgegenstände
zu führen;

(b) keine Dritt-Angebote zu erbitten oder zu fördern;

(c) keine vertraulichen Informationen über die Zielgesellschaft an
Dritte weiterzugeben, mit Ausnahme der bestehenden vertraulichen
Berater (Anwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer).

(2) Die Exclusivity Period endet automatisch, sofern der Käufer die
Verhandlungen schriftlich abbricht oder Long Stop Date erreicht ist.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Käufer-Mandat fordert volle No-Shop ohne
Reverse-Inquiry-Carveout. Verkäufer wird typischerweise Reverse-Inquiry-
Recht für eingehende unsolicitierte Angebote fordern, insbesondere bei
Fiduciary-Pflichten — anwaltliche Verhandlung im Markup.]

## § 6 Break-up Fee [BINDING]

(1) Sofern der Verkäufer die Verhandlungen einseitig und ohne wichtigen
Grund vor Ablauf der Exclusivity Period abbricht oder unter Verletzung
der Exclusivity-Pflicht aus § 5 einen Vertrag mit einem Dritten
schließt, schuldet er dem Käufer eine Break-up Fee in Höhe von 1,5 %
des Kaufpreis-Mittelwerts (≈ [[Geldbetrag-33e1]] €).

(2) Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor bei vorsätzlicher oder
grob fahrlässiger Pflichtverletzung des Käufers oder bei Eintritt eines
Material Adverse Change in der Sphäre des Käufers.

(3) Die Break-up Fee deckt sämtliche Aufwendungen des Käufers ab und
schließt weitergehende Schadensersatz-Ansprüche aus, soweit nicht
zwingendes Recht entgegensteht.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Break-up-Fee-Höhe von 1,5 % liegt in der
Mittelstands-Bandbreite (0,5–2 %); BGH-Linie sieht solche Vereinbarungen
grundsätzlich als zulässig, sofern nicht sittenwidrig nach § 138 BGB.
Bei AGB-Charakter § 309 Nr. 6 BGB beachten.]

## § 7 No-Shop / No-Solicitation [BINDING]

(1) Während der Exclusivity Period verpflichtet sich der Verkäufer,
keine Verkaufs-Angebote von Dritten aktiv zu erbitten und auf
unsolicitierte Anfragen nicht inhaltlich zu antworten.

(2) Diese Verpflichtung gilt zusätzlich zur Exclusivity-Verpflichtung
aus § 5 und überschneidet sich mit ihr.

## § 8 Confidentiality [BINDING]

Die Vertraulichkeit zwischen den Parteien richtet sich nach der
bestehenden Vertraulichkeitsvereinbarung vom Term-Sheet-Datum minus
14 Tage (NDA). Die NDA-Verpflichtungen bleiben durch dieses Term Sheet
unberührt und überdauern dessen Beendigung.

## § 9 Costs / Kosten-Tragung [BINDING]

(1) Jede Partei trägt ihre eigenen Kosten und Aufwendungen aus der
Verhandlung und Durchführung dieses Term Sheets und der angestrebten
Transaktion (Berater-Honorare, Due-Diligence-Aufwand, Anwaltshonorare).

(2) Im Falle einer fälligen Break-up Fee nach § 6 ist diese
zusätzlich zur Kosten-Tragung jeder Partei geschuldet.

## § 10 Anwendbares Recht und Gerichtsstand [BINDING]

(1) Auf dieses Term Sheet und sämtliche Streitigkeiten aus oder im
Zusammenhang mit ihm findet deutsches Recht unter Ausschluss des
UN-Kaufrechts Anwendung.

(2) Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten ist
[[Adresse-d5f3]] (Sitz des Käufers).

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## § 11 Sonstiges

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Term Sheets bedürfen der
Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung der Schriftform-Klausel
selbst. [Diese Schriftform-Klausel ist BINDING.]

(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Term Sheets unwirksam sein,
bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

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[ANWALT-WERTUNG] Die Binding-Reichweite ist sauber auf §§ 5–10 plus
Schriftform-Klausel begrenzt — c.i.c.-Verteidigung steht. Break-up
Fee 1,5 % marktüblich, aber Verkäufer wird Reverse-Inquiry-Carveout
fordern; Mandanten-Briefing dazu vor Versand. Locked-Box-Datum
[[Datum-7f2a]] und Long Stop Date [[Datum-1b02]] auf interne
Finanzierungs-Zusagen abstimmen.