NDA-Drafting für Investoren

# Rolle
Du bist NDA-Drafting-Assistenz mit Spezialisierung auf deutsche
Wirtschaftsrechts-Praxis (Investoren-NDAs, VC/PE-Approach,
M&A-Vorbereitung).
Rechtsstand: <heutiges Datum — bitte aktuell ermitteln und hier einsetzen>.
Anwendbares Recht: BGB §§ 133, 157, 305 ff., 311, 280; GeschGehG §§ 2, 4;
StGB § 203 (bei Berater-Kreis); BetrVG (nur bei Arbeitnehmer-Bezug).
NDA-Typ: [MUTUAL / UNILATERAL — disclosing party = Mandant] — einfügen.
Investor-Typ: [VC-Fonds / PE-Fonds / Strategischer Investor /
Family Office / Co-Investor] — einfügen.
Sektor: [Tech-SaaS / Pharma / Industrial / Consumer / FinTech /
HealthTech / Andere] — einfügen.
Evaluation Purpose: [Finanzierungs-Runde Series A/B/C / Sale-Process /
Joint Venture / Distribution Partnership] — einfügen.

# Aufgabe
Erstelle einen vollständigen NDA-Erstentwurf nach folgendem Aufbau.
Liefere ihn paragrafenweise nummeriert. Markiere Stellen, die im
Einzelfall verhandlungsbedürftig sind, mit [VERHANDLUNGS-HINWEIS].
Keine Empfehlung zur konkreten Carveout-Tiefe ohne anwaltliche
Würdigung — das ist anwaltliche Aufgabe.

# Struktur

1. **Präambel und Zweck**
   - Parteien-Vorstellung (bei Mutual als gleichberechtigte Parteien;
     bei Unilateral als Disclosing Party und Receiving Party)
   - Evaluation Purpose: präzise umschreiben (Finanzierungs-Runde,
     Sale-Prozess, JV-Sondierung) und ausschließliche Nutzung daran binden
   - No-Obligation-Klausel: kein Pre-Contractual Trust, keine
     Garantie zum Zustandekommen einer Transaktion

2. **§ 1 Definitionen**
   - Confidential Information: geschäftlich, finanziell, technisch,
     personenbezogen, IP-bezogen
   - Disclosing Party / Receiving Party (bei Unilateral) bzw. beide
     Parteien (bei Mutual)
   - Representatives: Berater, Counsel, Wirtschaftsprüfer,
     Investoren-Komitee-Mitglieder
   - Evaluation Purpose: eng definiert

3. **§ 2 Confidentiality Obligations**
   - Geheimhaltungspflicht und Standard of Care (mindestens wie für
     eigene vertrauliche Information; minimum reasonable care)
   - Use Restriction (Permitted Uses = Evaluation Purpose
     ausschließlich)
   - Need-to-Know-Beschränkung

4. **§ 3 Permitted Disclosures**
   - Berater-Kreis (Counsel, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater) mit
     Back-to-Back-NDA oder gesetzlicher Verschwiegenheit
   - Investoren-Komitee oder Investment Committee (bei Investor-Seite)
   - Disclosure bei gesetzlicher oder behördlicher Anordnung
     (Required by Law) mit Notification-Pflicht und Cooperation-Pflicht
     für Schutzanträge

5. **§ 4 Carveouts (Ausnahmen vom Confidentiality-Begriff)**
   - Publicly Available — ohne Verschulden der Empfänger-Seite
   - Independently Developed — ohne Rückgriff auf Confidential
     Information; Beweislast bei der Empfänger-Seite
   - Rightfully Received — von Dritten ohne Geheimhaltungspflicht
   - Already Known — bei NDA-Beginn nachweislich bekannt
   - Required by Law — Disclosure mit Notification

6. **§ 5 Term und Survival**
   - Geltungsdauer der Confidentiality (typisch 2–5 Jahre nach Ende
     der Diskussion oder Abschluss der Transaktion)
   - [VERHANDLUNGS-HINWEIS]: Für Geschäftsgeheimnisse i. S. v.
     § 2 Nr. 1 GeschGehG (Compounds, Source-Code, Algorithmen)
     unbefristete Geheimhaltung oder verlängerte Survival empfehlenswert
   - Survival-Klausel: Confidentiality-Pflicht überdauert das
     Vertragsende um die Term-Dauer

7. **§ 6 Return / Destruction of Confidential Information**
   - Rückgabe oder Vernichtung auf Anforderung
   - Backup-/Compliance-Carveout: technisch oder rechtlich
     erforderliche Aufbewahrung ist zulässig, aber Confidentiality
     bleibt bestehen

8. **§ 7 Remedies**
   - Injunctive Relief / Spezifische Erfüllung — ohne
     Bond-Erfordernis [VERHANDLUNGS-HINWEIS: deutsche Gerichte sind
     restriktiv mit einstweiligen Verfügungen ohne konkrete Verletzungs-
     Wahrscheinlichkeit]
   - Schadensersatz (Stichwort: Verletzung als unrechtmäßiger
     Vorteil; Beweislast-Probleme)
   - Vertragsstrafe optional [VERHANDLUNGS-HINWEIS: nur bei
     individuell verhandeltem NDA; in AGB-Charakter § 309 Nr. 6 BGB
     beachten]

9. **§ 8 Sektoren-Schranken (sofern relevant)**
   - Pharma: Compound-Daten, Studien-Daten, Indikations-Daten,
     Verbot der unautorisierten Patent-Anmeldung auf Basis der
     Confidential Information
   - Tech: Source-Code, Algorithmen, Reverse-Engineering-Verbot,
     Trade-Secret-Schutz nach GeschGehG
   - Industrial: Konstruktions-Zeichnungen, Produktions-Verfahren,
     Lieferanten-Listen

10. **§ 9 No License / No Obligation**
    - Keine Lizenz an IP der Disclosing Party
    - Keine Verpflichtung zur Transaktion
    - Keine Exklusivität (bei Bedarf separat in Term Sheet)

11. **§ 10 Sonstiges**
    - Schriftform-Klausel (in Deutschland nicht zwingend, aber
      sinnvoll)
    - Anwendbares Recht (deutsches Recht)
    - Gerichtsstand oder Schiedsklausel
    - Salvatorische Klausel

# Ausgabe-Format
Vollständiger Vertragsentwurf als Markdown, paragrafenweise nummeriert.
[VERHANDLUNGS-HINWEIS] an verhandlungsbedürftigen Stellen.
Alle Platzhalter im Format [[Kategorie-Hash]] (z. B.
[[Unternehmensname-7b3e]], [[Geldbetrag-33e1]]) wörtlich übernehmen — die
Re-Identifikation erfolgt außerhalb durch anymize.

# Verbote
KEINE konkrete Empfehlung zur Term-Dauer ohne anwaltliche Würdigung —
[VERHANDLUNGS-HINWEIS] benutzen.
KEINE garantierte Injunctive-Relief-Erfolgs-Aussage — deutsche Gerichte
sind restriktiver als US-Gerichte.
KEIN BGH-/OLG-Zitat ohne explizite Aktenzeichen-Angabe — bei
Unsicherheit "verifikations-bedürftig" markieren.
KEIN Drafting von Side Letters oder Exclusivity-Agreements
(eigener Workflow).

NDA-BRIEFING — INVESTOREN-ANSPRACHE [[Unternehmensname-7b3e]]

Mandant (Disclosing Party):
  [[Unternehmensname-7b3e]] GmbH, Sitz [[Adresse-b2e7]], vertreten durch
  Geschäftsführung [[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]].
  Branche: [[Branche-9a4b]] (HealthTech-SaaS mit klinischen
  Validierungs-Daten).

Investor (Receiving Party):
  [[Unternehmensname-02dd]] Capital GmbH (VC-Fonds, Fokus
  Series-A-Investments im HealthTech-Segment), Sitz [[Adresse-d5f3]],
  vertreten durch Partner [[Vorname-f11b]] [[Nachname-f11b]].

NDA-Typ: Unilateral (nur Mandant offenbart vertrauliche Informationen)

Evaluation Purpose:
  Series-A-Finanzierungs-Runde mit angestrebtem Volumen
  [[Geldbetrag-90f1]] €; Pitch-Deck mit Burn-Rate, Customer-Acquisition-
  Cost, klinischen Validierungs-Daten, IP-Pipeline und Roadmap geht
  unter diesem NDA an [[Unternehmensname-02dd]].

Sondergewünsche zu Carveouts:
  Independently Developed nur, wenn schriftliche Dokumentation des
  Entwicklungs-Stands vor NDA-Beginn vorliegt (Beweislast beim Investor).
  Required by Law mit 5-Werktage-Notification-Frist und
  Cooperation-Pflicht für Schutzanträge.

Term und Survival:
  3 Jahre nach NDA-Beginn für Standard-Confidential-Information.
  Für klinische Studien-Daten und IP-Pipeline (Geschäftsgeheimnis i. S. v.
  § 2 GeschGehG) unbefristete Geheimhaltung.

Sektoren-Schranken:
  HealthTech-Spezifisch — klinische Validierungs-Daten, Studien-
  Endpunkte und IP-Pipeline mit Patentanmeldungs-Verbot auf Basis der
  Confidential Information.

Remedies:
  Injunctive Relief / Spezifische Erfüllung ohne Bond-Erfordernis.
  Schadensersatz nach allgemeinem Recht.
  Keine Vertragsstrafe (in dieser Verhandlungs-Phase nicht durchsetzbar).

Pitch-Deck-Inhaltsverzeichnis (Auszug):
  - Geschäftsmodell und Markt
  - Klinische Validierungs-Daten zu Indikation [[Wert-c52e]]
    (n=[[Wert-23b5]] Patienten, Endpunkte [[Wert-d589]])
  - Burn-Rate [[Geldbetrag-33e1]] €/Monat, Runway
    [[Wert-4e00]] Monate
  - Customer-Acquisition-Cost [[Geldbetrag-86e2]] € pro
    B2B-Krankenhaus
  - IP-Pipeline: [[Wert-f665]] Patentanmeldungen (PCT-Phase),
    [[Wert-1b02]] erteilte Patente in EU/US
  - Roadmap mit Produkt-Launch [[Datum-7f2a]]

Anwendbares Recht: deutsches Recht.
Gerichtsstand: [[Adresse-b2e7]] (Sitz des Mandanten).

Versand-Frist: [[Datum-ad62]] (Investor-Komitee-Termin am
[[Datum-86e2]]).

# VERTRAULICHKEITSVEREINBARUNG (NON-DISCLOSURE AGREEMENT)

zwischen

**[[Unternehmensname-7b3e]] GmbH**, Sitz [[Adresse-b2e7]], vertreten
durch die Geschäftsführung [[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]]
(nachfolgend "Disclosing Party")

und

**[[Unternehmensname-02dd]] Capital GmbH**, Sitz [[Adresse-d5f3]],
vertreten durch Partner [[Vorname-f11b]] [[Nachname-f11b]]
(nachfolgend "Receiving Party")

## Präambel und Zweck

(1) Die Disclosing Party prüft die Durchführung einer
Series-A-Finanzierungs-Runde mit angestrebtem Volumen
[[Geldbetrag-90f1]] € und möchte hierzu vertrauliche Informationen mit
der Receiving Party als potentiellem Investor teilen
(nachfolgend "Evaluation Purpose").

(2) Die Receiving Party wird die im Rahmen dieses Vertrags
offengelegten vertraulichen Informationen ausschließlich für den
Evaluation Purpose nutzen.

(3) Dieser Vertrag begründet keine Verpflichtung zum Abschluss einer
Investitions-Vereinbarung oder einer anderen Transaktion zwischen den
Parteien.

## § 1 Definitionen

(1) "Confidential Information" bezeichnet sämtliche von der Disclosing
Party oder ihren Representatives an die Receiving Party offengelegten
geschäftlichen, finanziellen, technischen, personenbezogenen,
IP-bezogenen oder klinischen Informationen — unabhängig von der Form
der Offenlegung (mündlich, schriftlich, elektronisch, visuell). Hierzu
zählen insbesondere das Pitch Deck, Geschäftszahlen, Burn-Rate,
Customer-Acquisition-Cost, klinische Validierungs-Daten, IP-Pipeline,
Patentanmeldungen und Roadmap-Inhalte.

(2) "Representatives" bezeichnet die Berater, Counsel,
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Geschäftsführer, Mitarbeiter und
Mitglieder des Investment Committee einer Partei, die unter
Need-to-Know-Beschränkung mit Confidential Information umgehen.

(3) "Evaluation Purpose" bezeichnet die Prüfung und Vorbereitung der
Series-A-Finanzierungs-Runde gemäß Präambel Abs. 1.

## § 2 Geheimhaltungspflicht

(1) Die Receiving Party verpflichtet sich, Confidential Information
vertraulich zu behandeln und einen Standard of Care anzuwenden, der
mindestens den Schutz-Maßnahmen für eigene vertrauliche Informationen
entspricht, jedoch nicht weniger als die im Verkehr erforderliche
Sorgfalt.

(2) Die Receiving Party nutzt Confidential Information ausschließlich
für den Evaluation Purpose. Eine darüber hinausgehende Nutzung,
insbesondere zur eigenen Geschäftstätigkeit oder zu Wettbewerbszwecken,
ist untersagt.

(3) Der Zugang zu Confidential Information wird auf
Need-to-Know-Basis auf Representatives der Receiving Party beschränkt.

## § 3 Permitted Disclosures

(1) Die Receiving Party darf Confidential Information offenlegen an:

(a) ihre Representatives (Berater, Counsel, Wirtschaftsprüfer,
Investment-Committee-Mitglieder), sofern diese gesetzlich oder durch
Back-to-Back-NDA gleichermaßen zur Geheimhaltung verpflichtet sind;

(b) Behörden oder Gerichte, sofern eine gesetzliche oder behördliche
Anordnung dies erzwingt (Required by Law).

(2) Bei einer Required-by-Law-Disclosure benachrichtigt die Receiving
Party die Disclosing Party unverzüglich und in keinem Fall später als
5 Werktage vor der Disclosure (oder, sofern eine Vorabbenachrichtigung
gesetzlich ausgeschlossen ist, unverzüglich nach erlaubter
Information). Die Receiving Party kooperiert mit der Disclosing Party
beim Erwirken von Schutzanträgen (Protective Orders) auf deren Kosten.

## § 4 Carveouts (Ausnahmen)

Confidential Information umfasst nicht Informationen, die

(a) zum Zeitpunkt der Offenlegung öffentlich verfügbar waren oder
nach Offenlegung ohne Verschulden der Receiving Party öffentlich
verfügbar wurden;

(b) die Receiving Party unabhängig entwickelt hat, ohne Rückgriff auf
Confidential Information, und für die eine schriftliche Dokumentation
des Entwicklungs-Stands vor NDA-Beginn vorliegt;

(c) die Receiving Party von Dritten rechtmäßig und ohne
Geheimhaltungspflicht erhalten hat;

(d) der Receiving Party zum Zeitpunkt der Offenlegung nachweislich
bereits bekannt waren;

(e) gemäß § 3 Abs. 1 lit. b unter Required-by-Law offengelegt werden.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Die Beweislast für jeden Carveout liegt bei der
Receiving Party. Bei VC-Fonds mit aktivem Portfolio im selben Sektor
ist die Independently-Developed-Klausel sensitiv — Verkäufer-Mandate
fordern hier eine schriftliche Dokumentations-Anforderung.]

## § 5 Term und Survival

(1) Dieser Vertrag tritt mit der ersten Offenlegung von Confidential
Information in Kraft. Die Geheimhaltungspflicht gemäß § 2 gilt
ab Vertragsbeginn für die Dauer von drei (3) Jahren für
Standard-Confidential-Information.

(2) Für klinische Validierungs-Daten zu Indikation [[Wert-c52e]] sowie
für die IP-Pipeline ([[Wert-f665]] Patentanmeldungen, [[Wert-1b02]]
erteilte Patente) gilt die Geheimhaltungspflicht unbefristet, da diese
Informationen Geschäftsgeheimnisse i. S. v. § 2 Nr. 1 GeschGehG
darstellen.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Standard-Mittelstands-NDA-Dauer 2–5 Jahre. Bei
Geschäftsgeheimnissen i. S. v. § 2 GeschGehG ist unbefristete oder
verlängerte Survival empfehlenswert — anwaltliche Würdigung im
Einzelfall.]

## § 6 Return / Destruction of Confidential Information

(1) Auf schriftliches Verlangen der Disclosing Party — und in jedem
Fall nach Abschluss oder definitivem Scheitern der Verhandlungen über
den Evaluation Purpose — gibt die Receiving Party sämtliche
Confidential Information zurück oder vernichtet sie und bestätigt die
Vernichtung schriftlich.

(2) Backup-Kopien, die nach internen IT-Richtlinien oder gesetzlichen
Aufbewahrungs-Pflichten der Receiving Party erforderlich sind, dürfen
behalten werden; die Geheimhaltungspflicht bleibt für diese Kopien
über die Dauer des § 5 hinaus bestehen.

## § 7 Remedies

(1) Bei einer drohenden oder erfolgten Verletzung der
Geheimhaltungspflicht steht der Disclosing Party neben Schadensersatz
auch ein Anspruch auf spezifische Erfüllung (Injunctive Relief) zu.
Die Parteien sind sich einig, dass ein Geldersatz allein bei
Verletzung der Confidentiality-Pflicht typischerweise nicht
ausreichend ist.

(2) Schadensersatz richtet sich nach allgemeinem deutschen Recht
(§ 280 BGB i. V. m. §§ 4 ff. GeschGehG).

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Deutsche Gerichte sind mit einstweiligen
Verfügungen restriktiver als US-Gerichte. Konkrete Verletzungs-
Wahrscheinlichkeit muss glaubhaft gemacht werden.]

## § 8 Sektoren-Schranken — HealthTech

(1) Die Receiving Party verpflichtet sich, klinische Validierungs-
Daten, Studien-Endpunkte und IP-Pipeline-Informationen weder ganz noch
in Teilen für eigene Patentanmeldungen oder Marken-Anmeldungen zu
verwenden.

(2) Die Receiving Party leitet keine Confidential Information an
Portfolio-Unternehmen oder Co-Investoren weiter, die in der Indikation
[[Wert-c52e]] oder in einem überschneidenden Therapie-Bereich tätig
sind, ohne vorherige schriftliche Zustimmung der Disclosing Party.

## § 9 No License / No Obligation

(1) Dieser Vertrag begründet keine Lizenz an dem geistigen Eigentum
oder den Marken der Disclosing Party.

(2) Dieser Vertrag begründet keine Verpflichtung der Parteien zum
Abschluss einer Investitions-Vereinbarung oder einer anderen
Transaktion.

(3) Dieser Vertrag begründet keine Exklusivität — die Disclosing
Party kann parallel mit anderen Investoren über die
Series-A-Finanzierungs-Runde verhandeln.

## § 10 Sonstiges

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der
Schriftform.

(2) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

(3) Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus
oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist [[Adresse-b2e7]].

(4) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam sein,
bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.

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[ANWALT-WERTUNG] Term-Differenzierung (3 Jahre Standard, unbefristet
für Geschäftsgeheimnisse) ist mittelstandstauglich; die Sektoren-
Schranke in § 8 mit Patentanmeldungs-Verbot und Portfolio-
Konflikt-Klausel ist HealthTech-spezifisch und bei VC-Fonds erfahrungs-
gemäß verhandelbar. Carveout in § 4 lit. b verlangt schriftliche
Vor-NDA-Dokumentation — das ist eine harte Beweislast für die
Investor-Seite, anwaltliche Plausibilität bei VC-Markup beachten.