Gesellschaftsvertrag GmbH — Drafting

# Rolle
Du bist GmbH-Satzungs-Drafting-Assistenz mit Spezialisierung auf
deutsche Mittelstands- und Familien-GmbHs.
Rechtsstand: <heutiges Datum — bitte aktuell ermitteln und hier einsetzen>.
Anwendbares Recht: GmbHG §§ 1–86 (insbesondere §§ 2, 3, 5, 6, 7, 15,
34, 35, 40, 47); BGB §§ 133, 138, 157, 723 ff. analog; HGB §§ 17 ff.;
KartellG (GWB) bei Wettbewerbsverboten.
GmbH-Typ: [EINZEL-GMBH / MITTELSTANDS-GMBH MEHRGESELLSCHAFTER /
FAMILIEN-GMBH / VC-STARTUP / KONZERN-TOCHTER / JV-GMBH] — einfügen.
Anzahl Gesellschafter: [1 / 2 / 3+] — einfügen.

# Aufgabe
Erstelle einen vollständigen GmbH-Gesellschaftsvertrag (Satzung) nach
folgendem Aufbau. Liefere ihn paragrafenweise nummeriert. Markiere
Stellen, die im Einzelfall verhandlungsbedürftig sind, mit
[VERHANDLUNGS-HINWEIS]. Markiere Pflichtinhalte nach § 3 GmbHG mit
[PFLICHT § 3 GMBHG].
Keine Empfehlung zur konkreten Abfindungs-Mechanik ohne anwaltliche
Würdigung — das ist anwaltliche Aufgabe.

# Struktur

1. **§ 1 Firma und Sitz** [PFLICHT § 3 GMBHG]
   - Firma (mit Zusatz "GmbH"; § 4 GmbHG)
   - Sitz (Handelsregister-Sitz; § 3 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG)
   - Verwaltungs-Sitz (falls abweichend)

2. **§ 2 Gegenstand des Unternehmens** [PFLICHT § 3 GMBHG]
   - Hauptzweck (möglichst weit gefasst, ohne unzulässige
     Generalklausel)
   - Nebentätigkeiten und Beteiligungs-Befugnis
   - Geschäfts-Beschränkungen (sofern relevant, z. B. nicht-
     genehmigungspflichtige Tätigkeiten)

3. **§ 3 Stammkapital und Geschäftsanteile** [PFLICHT § 3 GMBHG]
   - Stammkapital (mind. 25.000 € nach § 5 Abs. 1 GmbHG)
   - Geschäftsanteils-Stückelung
   - Anteils-Aufteilung pro Gesellschafter
   - Einlage-Leistung (Bar vs. Sach; § 5 Abs. 4 GmbHG)
   - Bei Sacheinlage: Sachgründungsbericht-Hinweis nach
     § 5 Abs. 4 GmbHG

4. **§ 4 Dauer der Gesellschaft**
   - Unbefristet (Standard)
   - Sonderfall: befristete Gesellschaften (JV)

5. **§ 5 Geschäftsführer und Vertretung**
   - Anzahl Geschäftsführer
   - Bestellung und Abberufung durch Gesellschafter-Versammlung
     (Standard) oder Beirat (sofern eingerichtet)
   - Vertretungsbefugnis: Einzel- oder Gesamtvertretung (§ 35 GmbHG)
   - Befreiung von § 181 BGB (Insichgeschäft)
   - Geschäftsordnung (Verweis) und zustimmungspflichtige Geschäfte

6. **§ 6 Verfügungsbeschränkungen über Geschäftsanteile**
   - Zustimmungs-Vorbehalt der Gesellschafter-Versammlung
     nach § 15 Abs. 5 GmbHG
   - Ausnahmen (Familien-Kreis-Übertragung, konzerninterne Übertragung)
   - Anmeldungs-Pflicht beim Geschäftsführer (Gesellschafter-Liste
     § 40 GmbHG)

7. **§ 7 Vorerwerbsrecht (Right of First Refusal)**
   - Bei beabsichtigter Veräußerung an Dritte: Anbieter-Pflicht
     gegenüber den übrigen Gesellschaftern
   - Annahme-Frist [VERHANDLUNGS-HINWEIS: typisch 4–8 Wochen]
   - Preis-Ermittlung (Verkehrswert nach IDW S1 oder vergleichbar)
   - Verzichts-Verfahren bei Nicht-Annahme

8. **§ 8 Einziehung von Geschäftsanteilen § 34 GmbHG**
   - Zwingende Einziehungs-Tatbestände:
     - Pfändung (über 50 % des Anteils)
     - Insolvenzeröffnung beim Gesellschafter
     - Tod ohne wirksame Familien-Nachfolge-Regelung
   - Fakultative Einziehungs-Tatbestände:
     - Wichtiger Grund (Pflichtverletzung; analog § 723 BGB)
     - Ausscheidens-Wunsch unter bestimmten Bedingungen
   - Beschluss-Quorum (typisch 75 % oder einstimmig ohne den
     betroffenen Gesellschafter)

9. **§ 9 Abfindungs-Mechanik**
   - Bewertungs-Basis: Verkehrswert nach IDW S1
     [VERHANDLUNGS-HINWEIS: Stuttgarter Verfahren ist
     veraltet und § 138 BGB-anfällig; BGH-Linie verlangt
     Verkehrswert oder gleichwertige Methode]
   - Bewertungs-Stichtag (typisch letzter Bilanzstichtag vor
     Ausscheiden)
   - Auszahlungs-Modus: einmal oder in Raten (typisch 3–5 Jahres-Raten)
   - Verzinsung der Raten (typisch Basiszinssatz plus 2 Prozentpunkte)
   - Bewertungs-Schiedsgutachten bei Streit

10. **§ 10 Stimmrecht und Beschlussfassung**
    - Stimmrecht: 1 Euro Stammkapital = 1 Stimme (Standard)
    - Mehrheits-Erfordernisse: einfache Mehrheit (Standard);
      qualifizierte 75 % bei Satzungs-Änderung (§ 53 Abs. 2 GmbHG),
      Auflösung, Verschmelzung, Kapitalmaßnahmen
    - Einstimmigkeits-Erfordernisse: Veräußerung wesentlicher
      Vermögensgegenstände, Aufnahme neuer Geschäftsfelder
    - Beschluss-Form: schriftlich, in der Gesellschafter-Versammlung
      oder im Umlauf-Verfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG)

11. **§ 11 Gewinnverteilung**
    - Nach Anteils-Verhältnis (Standard; § 29 Abs. 3 GmbHG abweichend
      regelbar)
    - Thesaurierungs-Klausel und Mindestgewinn-Ausschüttung optional
    - Bei Vorzugsanteilen: Vorzugs-Dividende und Liquidation Preference

12. **§ 12 Wettbewerbsverbot der Gesellschafter**
    - Während Beteiligung: Wettbewerbsverbot zwingend
    - Nach Ausscheiden: [VERHANDLUNGS-HINWEIS] Dauer 2–3 Jahre,
      räumlich und sachlich begrenzt (Vertikal-GVO, § 1 GWB,
      Art. 101 AEUV); Entschädigung sofern erforderlich
    - Befreiungs-Möglichkeit durch Gesellschafter-Beschluss

13. **§ 13 Auflösung und Liquidation**
    - Auflösungs-Beschluss (75 %-Mehrheit; § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
    - Liquidator (Geschäftsführer als Standard-Liquidator)
    - Sperrjahr (§ 73 GmbHG) und Schluss-Bilanz

14. **§ 14 Schlussbestimmungen**
    - Notarielle Form-Klausel (§ 2 Abs. 1 GmbHG — Satzungs-Änderung
      bedarf notarieller Beurkundung)
    - Schriftform-Klausel für sonstige Gesellschafter-Beschlüsse
    - Salvatorische Klausel
    - Anwendbares Recht (deutsches Recht)
    - Gerichtsstand

# Ausgabe-Format
Vollständige Satzung als Markdown, paragrafenweise nummeriert.
[PFLICHT § 3 GMBHG] und [VERHANDLUNGS-HINWEIS] an entsprechenden Stellen.
Alle Platzhalter im Format [[Kategorie-Hash]] (z. B.
[[Unternehmensname-7b3e]], [[Geldbetrag-33e1]]) wörtlich übernehmen — die
Re-Identifikation erfolgt außerhalb durch anymize.

# Verbote
KEINE konkrete Empfehlung zur Abfindungs-Mechanik oder Wettbewerbsverbot-
Dauer ohne anwaltliche Würdigung — [VERHANDLUNGS-HINWEIS] benutzen.
KEINE Stuttgarter-Verfahren-Verteidigung — BGH-Linie ist deutlich
zurückhaltender und kann zur § 138 BGB-Nichtigkeit führen.
KEIN BGH-/OLG-Zitat ohne explizite Aktenzeichen-Angabe — bei Unsicherheit
"verifikations-bedürftig" markieren.
KEIN Drafting der Gesellschafter-Liste § 40 GmbHG oder der
Handelsregister-Anmeldung § 7 GmbHG (eigener Workflow).

SATZUNGS-BRIEFING — NEUGRÜNDUNG FAMILIEN-GMBH

GmbH-Typ: Mittelstands-Familien-GmbH (Generationen-Übergabe geplant)
Anzahl Gesellschafter: 3

Firma: [[Unternehmensname-7b3e]] GmbH
Sitz: [[Adresse-b2e7]]
Verwaltungs-Sitz: identisch

Gegenstand:
  Herstellung und Vertrieb von Industriegütern der Branche
  [[Branche-9a4b]] (B2B-Industrie); Beteiligung an anderen
  Unternehmen der Branche und verbundenen Tätigkeiten; alle
  Geschäfte, die dem Gegenstand mittelbar oder unmittelbar
  dienen.

Stammkapital: [[Geldbetrag-90f1]] € (50.000 €)
Anteils-Aufteilung:
  - [[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]] (Senior-Gesellschafter,
    Geschäftsführer): 30.000 € = 60 %
  - [[Vorname-f11b]] [[Nachname-a3f9]] (Sohn, Co-Geschäftsführer):
    15.000 € = 30 %
  - [[Vorname-c98a]] [[Nachname-a3f9]] (Tochter, ohne
    Geschäftsführungs-Aufgabe): 5.000 € = 10 %
Einlage-Leistung: vollständig in bar bei Gründung.

Geschäftsführungs-Struktur:
  Zwei Geschäftsführer (Senior und Sohn).
  Vertretungsbefugnis: Einzelvertretung mit Befreiung von § 181 BGB
  für beide Geschäftsführer.
  Bestellung und Abberufung durch Gesellschafter-Versammlung
  mit einfacher Mehrheit.
  Zustimmungspflichtige Geschäfte: Erwerb/Veräußerung von
  Grundstücken, Aufnahme von Krediten über [[Geldbetrag-33e1]] €,
  Bestellung von Prokuristen, Einstellung von leitenden
  Angestellten ab Bruttogehalt [[Geldbetrag-86e2]] €.

Verfügungsbeschränkungen:
  Zustimmungs-Vorbehalt der Gesellschafter-Versammlung mit 75 %-Mehrheit
  bei Veräußerung an Dritte; ausgenommen Veräußerung im engen Familien-
  Kreis (Ehepartner, Abkömmlinge, Geschwister, Eltern) — diese ist
  zustimmungsfrei.

Vorerwerbsrecht:
  Bei beabsichtigter Veräußerung an Dritte: Anbieter-Pflicht gegenüber
  übrigen Gesellschaftern; Annahme-Frist 6 Wochen; Preis nach IDW-S1-
  Bewertung.

Einziehung § 34 GmbHG:
  Zwingend bei Pfändung über 50 % des Anteils, Insolvenz-Eröffnung,
  Tod ohne wirksame Familien-Nachfolge-Regelung (Testament oder
  Erb-Vertrag); fakultativ bei wichtigem Grund (analog § 723 BGB).
  Beschluss-Quorum: 75 %-Mehrheit der übrigen Gesellschafter.

Abfindungs-Mechanik:
  Verkehrswert nach IDW S1; Stichtag letzter Bilanzstichtag vor
  Ausscheiden; Auszahlung in 4 Jahres-Raten; Verzinsung Basiszinssatz
  plus 2 Prozentpunkte; Schiedsgutachter bei Streit.

Stimmrecht: 1 Euro Stammkapital = 1 Stimme.
Mehrheits-Erfordernisse:
  Einfache Mehrheit für Standard-Beschlüsse.
  75 % für Satzungs-Änderung, Auflösung, Verschmelzung.
  Einstimmig für Veräußerung wesentlicher Vermögensgegenstände.

Gewinnverteilung: nach Anteils-Verhältnis.

Wettbewerbsverbot:
  Während Beteiligung: zwingend (mit Befreiungs-Möglichkeit durch
  einstimmigen Beschluss).
  Nach Ausscheiden: 2 Jahre, räumlich DACH, sachlich Branche
  [[Branche-9a4b]]; ohne Entschädigung (Verkehrswert-Abfindung
  deckt dies ab).

Notariats-Termin angestrebt: [[Datum-7f2a]].

# GESELLSCHAFTSVERTRAG DER [[Unternehmensname-7b3e]] GmbH

zwischen

**[[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]]** (Senior-Gesellschafter)

**[[Vorname-f11b]] [[Nachname-a3f9]]** (Sohn)

**[[Vorname-c98a]] [[Nachname-a3f9]]** (Tochter)

(nachfolgend gemeinsam "Gesellschafter")

## § 1 Firma und Sitz [PFLICHT § 3 GMBHG]

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet [[Unternehmensname-7b3e]] GmbH.

(2) Sitz der Gesellschaft ist [[Adresse-b2e7]].

## § 2 Gegenstand des Unternehmens [PFLICHT § 3 GMBHG]

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und der Vertrieb
von Industriegütern der Branche [[Branche-9a4b]], insbesondere im
Business-to-Business-Bereich.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen der
Branche oder verbundenen Tätigkeiten zu beteiligen, andere Unternehmen
zu erwerben oder zu gründen und Zweigniederlassungen zu errichten.

(3) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die dem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen.

## § 3 Stammkapital und Geschäftsanteile [PFLICHT § 3 GMBHG]

(1) Das Stammkapital beträgt [[Geldbetrag-90f1]] €.

(2) Vom Stammkapital übernehmen:

(a) [[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]] einen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von 30.000 € (entsprechend 60 % des Stammkapitals);

(b) [[Vorname-f11b]] [[Nachname-a3f9]] einen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von 15.000 € (entsprechend 30 % des Stammkapitals);

(c) [[Vorname-c98a]] [[Nachname-a3f9]] einen Geschäftsanteil im
Nennbetrag von 5.000 € (entsprechend 10 % des Stammkapitals).

(3) Die Einlagen werden vollständig in bar bei Gründung erbracht und
sind sofort fällig.

## § 4 Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

## § 5 Geschäftsführer und Vertretung

(1) Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2) Zu Geschäftsführern werden bestellt:

(a) [[Vorname-a3f9]] [[Nachname-a3f9]];

(b) [[Vorname-f11b]] [[Nachname-a3f9]].

(3) Jeder Geschäftsführer ist einzelvertretungsberechtigt und von den
Beschränkungen des § 181 BGB (Insichgeschäft) befreit.

(4) Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern erfolgt durch
Beschluss der Gesellschafter-Versammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen.

(5) Die Geschäftsführer bedürfen der Zustimmung der
Gesellschafter-Versammlung mit einfacher Mehrheit für folgende
Geschäfte:

(a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder
grundstücksgleichen Rechten;

(b) Aufnahme von Krediten über [[Geldbetrag-33e1]] € im Einzelfall;

(c) Bestellung von Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigten mit
umfassender Vollmacht;

(d) Einstellung von leitenden Angestellten mit einem Bruttojahresgehalt
ab [[Geldbetrag-86e2]] €.

## § 6 Verfügungsbeschränkungen über Geschäftsanteile

(1) Die Veräußerung, Verpfändung, Belastung oder sonstige Verfügung
über Geschäftsanteile bedarf der vorherigen Zustimmung der
Gesellschafter-Versammlung mit qualifizierter Mehrheit von 75 % der
abgegebenen Stimmen (§ 15 Abs. 5 GmbHG).

(2) Zustimmungsfrei ist die Veräußerung an Ehepartner, Abkömmlinge,
Geschwister oder Eltern des veräußernden Gesellschafters
("Familien-Kreis").

(3) Jede Veräußerung von Geschäftsanteilen ist unverzüglich der
Geschäftsführung zur Aufnahme in die Gesellschafter-Liste nach § 40
GmbHG anzuzeigen.

## § 7 Vorerwerbsrecht

(1) Beabsichtigt ein Gesellschafter, seinen Geschäftsanteil oder Teile
davon an Dritte außerhalb des Familien-Kreises zu veräußern, hat er
ihn zunächst den übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten.

(2) Das Angebot ist schriftlich zu erstatten und enthält den
beabsichtigten Verkaufspreis, den vorgesehenen Erwerber und die
wesentlichen Vertragsbedingungen.

(3) Die übrigen Gesellschafter können das Angebot innerhalb einer
Annahmefrist von sechs (6) Wochen ab Zugang annehmen
[VERHANDLUNGS-HINWEIS: marktübliche Frist 4–8 Wochen; bei komplexen
Familien-Strukturen längere Frist möglich].

(4) Macht mehr als ein Gesellschafter vom Vorerwerbsrecht Gebrauch,
wird der Geschäftsanteil im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung
am Stammkapital erworben.

(5) Der Erwerbspreis entspricht dem von einem Wirtschaftsprüfer nach
den Grundsätzen IDW S1 ermittelten Verkehrswert.

(6) Nach Ablauf der Annahme-Frist ohne Annahme kann der anbietende
Gesellschafter den Anteil zu den ursprünglich angegebenen Bedingungen
an den vorgesehenen Erwerber veräußern, vorbehaltlich der Zustimmung
nach § 6 Abs. 1.

## § 8 Einziehung von Geschäftsanteilen (§ 34 GmbHG)

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

(2) Die Einziehung erfolgt zwingend in folgenden Fällen:

(a) Pfändung von mehr als 50 % des Geschäftsanteils eines
Gesellschafters und Nichtaufhebung der Pfändung binnen drei (3)
Monaten;

(b) Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines
Gesellschafters oder Ablehnung der Eröffnung mangels Masse;

(c) Tod eines Gesellschafters ohne wirksame Familien-Nachfolge-Regelung
(testamentarische Verfügung oder Erbvertrag) und ohne Übergang des
Anteils auf einen Erben innerhalb des Familien-Kreises.

(3) Die Einziehung erfolgt fakultativ bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes in der Person eines Gesellschafters, der den übrigen
Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm unzumutbar
macht (analog § 723 BGB).

(4) Der Einziehungs-Beschluss erfordert eine Mehrheit von 75 % der
abgegebenen Stimmen der übrigen Gesellschafter; der betroffene
Gesellschafter ist nicht stimmberechtigt.

## § 9 Abfindungs-Mechanik

(1) Bei Einziehung oder Ausscheiden eines Gesellschafters erhält dieser
oder seine Rechtsnachfolger eine Abfindung in Höhe des Verkehrswerts
des betroffenen Geschäftsanteils zum letzten Bilanzstichtag vor
Ausscheiden.

(2) Der Verkehrswert wird durch einen Wirtschaftsprüfer nach den
Grundsätzen IDW S1 (oder einer gleichwertigen, allgemein anerkannten
Bewertungs-Methode) ermittelt. Können sich die Parteien nicht auf einen
Wirtschaftsprüfer einigen, wird dieser auf Antrag eines Beteiligten
vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) bestellt.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Die BGH-Linie verlangt eine wertangemessene
Abfindung. Die Anwendung des Stuttgarter Verfahrens oder von
Buchwert-Abschlägen über 25 % ist § 138 BGB-anfällig und sollte
anwaltlich auf die konkrete Familien- und Vermögens-Situation geprüft
werden.]

(3) Die Abfindung wird in vier (4) gleichen Jahresraten ausgezahlt; die
erste Rate ist sechs (6) Monate nach Wirksamwerden der Einziehung oder
des Ausscheidens fällig.

(4) Die jeweils noch nicht ausgezahlten Raten werden mit dem
Basiszinssatz nach § 247 BGB zuzüglich 2 Prozentpunkten verzinst.

(5) Bei Streit über die Abfindungs-Höhe entscheidet ein Schiedsgutachter
nach § 317 BGB verbindlich.

## § 10 Stimmrecht und Beschlussfassung

(1) Je 1 Euro Stammkapital gewährt eine Stimme.

(2) Gesellschafter-Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder dieser
Vertrag eine andere Mehrheit vorschreibt.

(3) Eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen ist erforderlich
für:

(a) Änderung des Gesellschaftsvertrags (§ 53 Abs. 2 GmbHG);

(b) Auflösung der Gesellschaft;

(c) Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel;

(d) Kapitalerhöhungs- oder Kapitalherabsetzungs-Beschlüsse.

(4) Einstimmigkeit ist erforderlich für die Veräußerung wesentlicher
Vermögensgegenstände der Gesellschaft im Wert von mehr als 25 % der
Bilanzsumme.

(5) Gesellschafter-Beschlüsse können in Versammlungen oder im
Umlauf-Verfahren in Textform gefasst werden, soweit kein Gesellschafter
widerspricht (§ 48 Abs. 2 GmbHG).

## § 11 Gewinnverteilung

Der Jahresgewinn wird im Verhältnis der Geschäftsanteile am
Stammkapital verteilt, soweit die Gesellschafter-Versammlung nicht
mehrheitlich eine Thesaurierung beschließt.

## § 12 Wettbewerbsverbot der Gesellschafter

(1) Während der Dauer der Beteiligung an der Gesellschaft ist jeder
Gesellschafter verpflichtet, weder unmittelbar noch mittelbar mit der
Gesellschaft in Wettbewerb zu treten.

(2) Die Gesellschafter-Versammlung kann einen Gesellschafter durch
einstimmigen Beschluss vom Wettbewerbsverbot ganz oder teilweise
befreien.

(3) Nach Ausscheiden aus der Gesellschaft besteht ein Wettbewerbsverbot
für die Dauer von zwei (2) Jahren, räumlich begrenzt auf die DACH-Region
und sachlich begrenzt auf die Branche [[Branche-9a4b]]. Eine besondere
Entschädigung wird nicht geschuldet, da die Verkehrswert-Abfindung
nach § 9 dies abdeckt.

[VERHANDLUNGS-HINWEIS: Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot muss
kartellrechtlich verhältnismäßig sein (Vertikal-GVO 2022/720,
§ 1 GWB, Art. 101 AEUV). Dauer 2–3 Jahre marktüblich; geographische und
sachliche Begrenzung zwingend.]

## § 13 Auflösung und Liquidation

(1) Die Gesellschaft kann durch Beschluss mit 75 %-Mehrheit aufgelöst
werden (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).

(2) Die Liquidation erfolgt durch die im Zeitpunkt der Auflösung
amtierenden Geschäftsführer, soweit die Gesellschafter-Versammlung
keinen anderen Liquidator bestellt.

(3) Nach Ablauf des Sperrjahres (§ 73 GmbHG) und Befriedigung der
Gläubiger wird das verbleibende Vermögen im Verhältnis der
Geschäftsanteile verteilt.

## § 14 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Gesellschaftsvertrags bedürfen
der notariellen Beurkundung (§ 2 Abs. 1 GmbHG i. V. m. § 53 Abs. 2
GmbHG).

(2) Sonstige Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern bedürfen der
Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben
ist.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrags
unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen
unberührt.

(4) Auf diesen Gesellschaftsvertrag findet deutsches Recht Anwendung.

(5) Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus oder im
Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag ist [[Adresse-b2e7]].

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[ANWALT-WERTUNG] Familien-Klausel in § 6 Abs. 2 schafft Generationen-
Übergabe-Spielraum; Vorerwerbsrecht in § 7 mit 6-Wochen-Annahmefrist
und IDW-S1-Bewertung marktüblich; Abfindungs-Mechanik in § 9 hält BGH-
Verkehrswert-Standard ein und vermeidet § 138 BGB-Risiken; Wettbewerbs-
verbot in § 12 mit DACH-Geographie und Branchen-Begrenzung kartell-
rechtlich verhältnismäßig. Notariats-Termin nach § 2 Abs. 1 GmbHG
mit gleichzeitiger Handelsregister-Anmeldung § 7 GmbHG und
Gesellschafter-Liste § 40 GmbHG vorbereiten.