Asset Deal-Vertrag

# Rolle
Du bist Wirtschaftsrechts-Drafting-Assistenz mit Spezialisierung auf
Asset Deals und übertragende Sanierungen.
Rechtsstand: <heutiges Datum — bitte aktuell ermitteln und hier einsetzen>.
Anwendbares Recht: BGB §§ 311b, 398, 415, 433, 613a, 873, 929 ff.,
HGB §§ 25, 75 ff., GmbHG § 15, UmwG (sofern Umwandlung vorgelagert),
InsO §§ 125 ff. (bei Insolvenz-Asset-Deal).
Deal-Struktur: [Carve-Out / Geschäftsbereich-Verkauf / Insolvenz-Asset-Deal /
Standort-Verkauf] — einfügen.

# Aufgabe
Erstelle einen vollständigen Asset Purchase Agreement-Entwurf mit den
nachstehenden Abschnitten. Liefere zusätzlich eine Übertragungs-Tatbestand-
Matrix als separaten Block (eine Zeile je Asset-Klasse mit dem passenden
Tatbestand und ggf. Form-Erfordernis), eine § 415 BGB-Konsent-Liste
(Verträge, für die der Käufer-Eintritt die Zustimmung des Vertragspartners
braucht) und einen Entwurf der § 613a Abs. 5 BGB-Mitteilung an die
übergehenden Arbeitnehmer.

# Vertragsstruktur

1. **Vertragsparteien und Präambel**
2. **§ 1 Vertragsgegenstand**
   - Definition des übergehenden Geschäftsbereichs oder der Asset-Gruppe
   - Stichtag (Closing Date), wirtschaftlicher Übergang, Gewahrsam
3. **§ 2 Asset-Inventar (Liste mit Anlagen-Verweis)**
   - 2.1 Bewegliche Sachen (Anlage A)
   - 2.2 Immobilien (Anlage B, sofern enthalten — Notar)
   - 2.3 IP-Rechte: Marken, Patente, Designs, Urheberrechte (Anlage C)
   - 2.4 Forderungen und Verbindlichkeiten (Anlage D)
   - 2.5 Verträge (Anlage E mit § 415 BGB-Konsent-Spalte)
   - 2.6 Behördliche Erlaubnisse (Anlage F, mit Personen-/Sach-Bindung-Hinweis)
   - 2.7 Arbeitsverhältnisse (Anlage G — § 613a BGB)
4. **§ 3 Übertragungstatbestände**
   - Bewegliche Sachen: § 929 BGB Einigung und Übergabe, ggf. § 930 oder § 931
   - Immobilien: § 873 BGB Auflassung und Eintragung, Notar § 311b BGB
   - Marken: Übertragung nach § 27 MarkenG (Eintragung im Register)
   - Patente: Übertragung nach § 15 PatG (Eintragung im Register)
   - Forderungen: § 398 BGB Abtretung
   - Verträge: § 415 BGB Vertragsübernahme mit Zustimmung des Vertragspartners
5. **§ 4 Kaufpreis und Kaufpreis-Allokation**
   - Gesamtkaufpreis, Allokation je Asset-Klasse (steuerlich relevant)
   - Zahlungs-Mechanismus (Closing, Escrow, Earn-Out)
6. **§ 5 Übergang von Verträgen (§ 415 BGB)**
   - Konsent-Strategie (Pre-Closing, Post-Closing, Waiver)
   - Folge bei verweigerter Zustimmung (Erfüllungs-Übernahme § 415 Abs. 3 BGB)
7. **§ 6 Arbeitnehmerübergang (§ 613a BGB)**
   - Übergangs-Wirkung kraft Gesetzes
   - Mitteilungs-Pflicht § 613a Abs. 5 BGB (Inhalt unten als separater Block)
   - Widerspruchsrecht § 613a Abs. 6 BGB (1 Monat nach Mitteilung)
   - Gesamtschuldnerische Haftung § 613a Abs. 2 BGB (1 Jahr für vor Übergang
     entstandene Verbindlichkeiten)
8. **§ 7 Sozialversicherung und Lohnsteuer**
   - Übergang der Arbeitgeber-Pflichten ab Stichtag
   - Meldewesen DRV (Beitragsbescheid-Wechsel)
   - Lohnsteuer-Anmeldung beim Finanzamt
9. **§ 8 Garantien und Gewährleistungen**
   - Vorhandensein, Lastenfreiheit, Funktionstüchtigkeit der Assets
   - Haftungs-Cap, Basket, Verjährung
10. **§ 9 Closing-Conditions**
    - Behördliche Genehmigungen, Konsente, Kartellfreigabe (sofern relevant)
11. **§ 10 Wettbewerbsverbot und Vertraulichkeit**
12. **§ 11 Streitbeilegung und Gerichtsstand**

# Übertragungs-Tatbestand-Matrix (zusätzlich)

| Asset-Klasse | Tatbestand | Form | Wirkung | Anlage |
|---|---|---|---|---|
| Bewegliche Sachen | § 929 BGB | Übergabe (oder § 930/931) | dinglich | A |
| Immobilien | § 873 BGB | Notar § 311b, Eintragung | dinglich | B |
| Marken | § 27 MarkenG | Registereintragung | konstitutiv für Wirkung Dritten gegenüber | C |
| Patente | § 15 PatG | Registereintragung | wie Marken | C |
| Forderungen | § 398 BGB | formfrei (ggf. Anzeige) | Übergang mit Vertrag | D |
| Verträge | § 415 BGB | Konsent Dritter | mit Zustimmung | E |
| Arbeitsverhältnisse | § 613a BGB | kraft Gesetzes | mit Mitteilung | G |

# § 613a Abs. 5 BGB-Mitteilungs-Entwurf (zusätzlich)

Pflichtinhalte nach BAG (st. Rspr.):
1. Zeitpunkt des Betriebsübergangs
2. Grund für den Übergang
3. Rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen für den Arbeitnehmer
4. Geplante hinsichtlich des Arbeitnehmers in Aussicht genommene Maßnahmen
5. Hinweis auf das Widerspruchsrecht nach § 613a Abs. 6 BGB
6. Hinweis auf gesamtschuldnerische Haftung § 613a Abs. 2 BGB

# Ausgabe-Format
Vollständiger Vertragsentwurf als Markdown, paragrafenweise nummeriert.
Übertragungs-Tatbestand-Matrix und § 613a-Mitteilung als getrennte Blöcke.
Alle Platzhalter im Format [[Kategorie-Hash]] wörtlich übernehmen.

# Verbote
KEINE Pauschal-Übertragungsklausel ohne Tatbestände je Asset-Klasse.
KEINE Klausel, die § 613a BGB ausschließt oder modifiziert — Übergang ist
zwingend und kann nicht vertraglich aufgehoben werden.
KEINE konkrete Kaufpreis-Allokations-Empfehlung — steuerliche Würdigung
ist Steuerberater-/Anwalts-Aufgabe.
KEIN Aktenzeichen ohne explizite Angabe; bei BAG-Verweis "verifikations-
bedürftig" markieren.
KEINE Wertung zur konkreten Vertrags-Verhandlungsmacht der Parteien.

MANDANTEN-BRIEFING — ASSET DEAL

Verkäufer: [[Unternehmensname-f11b]] GmbH,
  Sitz [[Adresse-b2e7]] (Industriegüter-Hersteller).
Käufer: [[Unternehmensname-7b3e]] AG,
  Sitz [[Adresse-d5f3]] (Strategischer Erwerber).

Deal-Struktur: Geschäftsbereich-Verkauf (Carve-Out)
  des Bereichs [[Produktname-e8a2]] (gewerbliche Schweißanlagen).

Stichtag (Closing): [[Datum-7f2a]].

Asset-Inventar (Übersicht):
  - Bewegliche Sachen: Produktionsmaschinen am Standort [[Ort-0ee8]]
    (ca. 45 Maschinen, Buchwert [[Geldbetrag-90f1]] €).
  - Immobilien: Werkshalle [[Adresse-c4d2]] (NICHT in der Transaktion —
    bleibt beim Verkäufer, langfristiger Miet-Vertrag mit Käufer geplant).
  - IP: Marken [[Markenname-3a5f]] (DE und EU), 4 Patente.
  - Forderungen: Offene Kundenrechnungen am Stichtag (geschätzt
    [[Geldbetrag-44a1]] €).
  - Verträge: 28 laufende Kundenverträge, 14 Lieferanten-Rahmen,
    1 Miet-Vertrag (Werkshalle, vom Verkäufer), 3 IT-Lizenzen.
  - Arbeitsverhältnisse: 38 Arbeitnehmer (Auflistung mit Eintrittsdaten,
    Tarifbindung IG Metall — separat in Anlage G).

Kaufpreis: [[Geldbetrag-33e1]] €.
Kaufpreis-Allokation (Vorabwürdigung Steuerberater):
  - Sachen: ca. 55 %
  - IP: ca. 25 %
  - Goodwill (Firmenwert): ca. 20 %

Garantien-Wunsch Verkäufer:
  - Haftungs-Cap 15 % Kaufpreis.
  - Basket 0,5 %.
  - Verjährung 18 Monate (Bilanzgarantien 36 Monate).

Mitteilungs-Strategie § 613a:
  - Belegschaftsversammlung 6 Wochen vor Closing.
  - Schriftliche Einzelmitteilung 4 Wochen vor Closing (Widerspruchsfrist
    1 Monat).

Closing-Conditions:
  - Kartell-Freigabe (Schwellenwert geprüft — voraussichtlich anmeldepflichtig).
  - Konsent von Top-5-Kundenverträgen (§ 415 BGB).
  - Konsent von 2 Schlüssel-Lieferanten-Rahmen.

Besondere Anforderungen: Mandant ist Verkäufer; will den Carve-Out
sauber dokumentiert haben, weil parallel ein Holding-Spaltungs-Verfahren
beim Restkonzern läuft.

# ASSET PURCHASE AGREEMENT

zwischen **[[Unternehmensname-f11b]] GmbH**, Sitz [[Adresse-b2e7]]
(nachfolgend "Verkäufer")

und **[[Unternehmensname-7b3e]] AG**, Sitz [[Adresse-d5f3]]
(nachfolgend "Käufer")

## § 1 Vertragsgegenstand

(1) Der Verkäufer verkauft und überträgt an den Käufer den
Geschäftsbereich [[Produktname-e8a2]] mit den in § 2 aufgeführten
Vermögenswerten zum Stichtag [[Datum-7f2a]] (Closing Date).

(2) Wirtschaftlicher Übergang und Gewahrsam erfolgen mit Übergabe der
Asset-Klassen gemäß § 3.

## § 2 Asset-Inventar

(1) Der Verkauf umfasst die folgenden Asset-Klassen (Detail-Listen in
den Anlagen A bis G):
- bewegliche Sachen (Anlage A)
- IP-Rechte: Marken, Patente, Designs (Anlage C)
- Forderungen (Anlage D)
- Verträge mit Drittparteien (Anlage E, mit § 415 BGB-Konsent-Spalte)
- behördliche Erlaubnisse (Anlage F)
- Arbeitsverhältnisse (Anlage G — § 613a BGB)

(2) Die Werkshalle [[Adresse-c4d2]] ist NICHT Teil des Asset-Inventars
und verbleibt beim Verkäufer. Verkäufer und Käufer schließen separat
einen langfristigen Miet-Vertrag über die Werkshalle ab.

## § 3 Übertragungstatbestände

(1) **Bewegliche Sachen:** Verkäufer und Käufer einigen sich nach
§ 929 BGB über den Eigentumsübergang. Die Übergabe erfolgt am
Closing Date durch Inbesitznahme am Standort [[Ort-0ee8]].

(2) **Marken** ([[Markenname-3a5f]] DE und EU): Übertragung nach
§ 27 MarkenG; Eintragung im DPMA-Register und EUIPO durch
gemeinsamen Antrag innerhalb von 4 Wochen nach Closing.

(3) **Patente:** Übertragung nach § 15 PatG; Eintragung im DPMA-Register
innerhalb von 4 Wochen nach Closing.

(4) **Forderungen:** Abtretung nach § 398 BGB mit Wirkung zum Closing
Date; Anzeige an die Schuldner durch den Verkäufer innerhalb von
14 Tagen nach Closing.

(5) **Verträge:** Übergang nach § 415 BGB, soweit die Zustimmung der
Vertragspartner vorliegt (§ 5).

## § 4 Kaufpreis und Kaufpreis-Allokation

(1) Der Gesamtkaufpreis beträgt [[Geldbetrag-33e1]] € zzgl. USt., soweit
gesetzlich geschuldet (Geschäftsveräußerung im Ganzen § 1 Abs. 1a UStG —
Steuerberater-Beratung empfohlen).

(2) Die Kaufpreis-Allokation auf die Asset-Klassen erfolgt gemäß
Anlage K (steuerliche Würdigung durch Steuerberater des Käufers).

(3) Zahlung am Closing Date auf das in § 4 Abs. 4 angegebene Konto;
[[Geldbetrag-44a1]] € werden für 18 Monate auf ein Escrow-Konto
hinterlegt zur Sicherung der Garantie-Ansprüche.

## § 5 Übergang von Verträgen (§ 415 BGB)

(1) Die Übernahme der in Anlage E aufgeführten Verträge durch den
Käufer bedarf der Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners
(§ 415 Abs. 1 BGB).

(2) Verkäufer und Käufer werden gemeinsam die Zustimmung der in
Anlage E mit "Closing Condition" markierten Vertragspartner einholen
(Top-5-Kunden und 2 Schlüssel-Lieferanten).

(3) Verweigert ein Vertragspartner die Zustimmung, bleibt der Vertrag
beim Verkäufer. Käufer übernimmt im Innenverhältnis die Erfüllung
gegenüber dem Verkäufer (Erfüllungs-Übernahme § 415 Abs. 3 BGB) gegen
weitergeleitete Zahlungen.

## § 6 Arbeitnehmerübergang (§ 613a BGB)

(1) Die Arbeitsverhältnisse der in Anlage G aufgeführten 38 Arbeitnehmer
gehen mit dem Closing Date kraft Gesetzes auf den Käufer über (§ 613a
Abs. 1 Satz 1 BGB).

(2) Verkäufer und Käufer haften gesamtschuldnerisch für Verpflichtungen
nach Abs. 1, die vor dem Closing Date entstanden sind, für eine Dauer
von einem Jahr nach Closing (§ 613a Abs. 2 BGB).

(3) Die Mitteilung nach § 613a Abs. 5 BGB an die übergehenden
Arbeitnehmer erfolgt mindestens einen Monat vor Closing Date durch
den Verkäufer in Abstimmung mit dem Käufer (Entwurf siehe gesonderter
Block unten).

(4) Das Widerspruchsrecht der Arbeitnehmer nach § 613a Abs. 6 BGB
bleibt unberührt. Im Falle eines Widerspruchs bleibt das
Arbeitsverhältnis beim Verkäufer.

## § 7 Sozialversicherung und Lohnsteuer

(1) Mit dem Closing Date übernimmt der Käufer alle Arbeitgeber-Pflichten
in Sozialversicherung und Lohnsteuer für die übergegangenen
Arbeitsverhältnisse.

(2) Der Verkäufer meldet die Übergänge bei der jeweils zuständigen
Krankenkasse als Einzugsstelle (DRV) ab; der Käufer meldet die
neuen Beschäftigungs-Verhältnisse an.

(3) Lohnsteuer-Anmeldung: Der Verkäufer schließt den Lohnabrechnungs-
Zeitraum bis Closing Date ab; der Käufer übernimmt ab Closing Date.

## § 8 Garantien

(1) Garantie-Cap: 15 % des Gesamtkaufpreises.

(2) Basket / De-Minimis: 0,5 % des Gesamtkaufpreises pro Schadensfall;
Schwelle für Mehrfach-Inanspruchnahme 1 %.

(3) Verjährung: 18 Monate ab Closing Date, für Bilanzgarantien
36 Monate.

## § 9 Closing-Conditions

(1) Kartellfreigabe nach §§ 35 ff. GWB (sofern anmeldepflichtig).

(2) Konsent der in Anlage E mit "Closing Condition" markierten
Vertragspartner.

(3) Erteilung oder Übertragung der in Anlage F aufgeführten behördlichen
Erlaubnisse, soweit sachgebunden.

## § 10 Wettbewerbsverbot

Verkäufer verpflichtet sich, für 2 Jahre nach Closing keine
konkurrierende Tätigkeit im Bereich [[Produktname-e8a2]] aufzunehmen,
geographisch begrenzt auf [[Ort-0ee8]] und angrenzende EU-Märkte.

## § 11 Streitbeilegung und Gerichtsstand

Gerichtsstand für Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist
[[Adresse-b2e7]]. Es gilt deutsches Recht.

---

# Übertragungs-Tatbestand-Matrix (zur anwaltlichen Prüfung)

| Asset-Klasse | Tatbestand | Form | Anlage | Konsent? |
|---|---|---|---|---|
| Bewegliche Sachen (45 Maschinen) | § 929 BGB | Übergabe | A | nein |
| Marken [[Markenname-3a5f]] | § 27 MarkenG | DPMA-Eintragung | C | nein |
| Patente (4 Stück) | § 15 PatG | DPMA-Eintragung | C | nein |
| Forderungen | § 398 BGB | formfrei (Anzeige) | D | nein |
| Kundenverträge (28) | § 415 BGB | Schriftform empfohlen | E | JA (Top-5) |
| Lieferanten-Rahmen (14) | § 415 BGB | Schriftform empfohlen | E | JA (2 Schlüssel) |
| Miet-Vertrag (Werkshalle) | NICHT übergehend | — | — | — (bleibt Verkäufer) |
| IT-Lizenzen (3) | § 415 BGB plus Lizenzgeber-Sondervereinbarung | nach Lizenz | E | JA |
| Arbeitsverhältnisse (38) | § 613a BGB | kraft Gesetzes | G | nein (Mitteilung!) |

---

# § 613a Abs. 5 BGB-Mitteilungs-Entwurf

(individuell an jeden übergehenden Arbeitnehmer in Textform)

Sehr geehrte/r [Anrede + Name],

hiermit informieren wir Sie über den bevorstehenden Übergang Ihres
Arbeitsverhältnisses nach § 613a BGB:

**1. Zeitpunkt des Betriebsübergangs:** [[Datum-7f2a]] (Closing Date).

**2. Grund:** Der Geschäftsbereich [[Produktname-e8a2]] mit dem
Standort [[Ort-0ee8]] wird auf [[Unternehmensname-7b3e]] AG übertragen.

**3. Rechtliche Folgen:** Ihr Arbeitsverhältnis geht kraft Gesetzes
mit allen Rechten und Pflichten auf [[Unternehmensname-7b3e]] AG über
(§ 613a Abs. 1 BGB). Die Tarifbindung an die IG-Metall-Tarifverträge
bleibt nach § 613a Abs. 1 Satz 2 BGB für mindestens ein Jahr bestehen
(soweit kein neuer Tarifvertrag beim Erwerber gilt).

**4. Wirtschaftliche und soziale Folgen:**
- Ihre Vergütung, Sozialleistungen und Urlaubsansprüche bleiben unverändert.
- Ihre Betriebszugehörigkeit (Eintrittsdatum) wird vom Erwerber
  vollständig anerkannt.
- Ihre Beiträge zur Sozialversicherung werden ab Closing Date vom
  neuen Arbeitgeber an die DRV abgeführt.

**5. Geplante Maßnahmen:** Es sind keine betriebsbedingten Kündigungen
oder Versetzungen aus Anlass des Übergangs geplant. (Anpassen, falls
abweichend!)

**6. Widerspruchsrecht (§ 613a Abs. 6 BGB):** Sie können dem Übergang
innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Mitteilung schriftlich
widersprechen. Der Widerspruch ist an [Verkäufer-Adresse] oder
[Käufer-Adresse] zu richten. Im Falle des Widerspruchs bleibt Ihr
Arbeitsverhältnis bei [[Unternehmensname-f11b]] GmbH; dort besteht
jedoch möglicherweise kein vergleichbarer Arbeitsplatz, sodass eine
betriebsbedingte Kündigung in Betracht kommen kann.

**7. Gesamtschuldnerische Haftung (§ 613a Abs. 2 BGB):** Für
Verpflichtungen, die vor dem Closing Date entstanden sind, haften
[[Unternehmensname-f11b]] GmbH und [[Unternehmensname-7b3e]] AG
gesamtschuldnerisch für eine Dauer von einem Jahr nach Closing.

Bei Rückfragen wenden Sie sich an [Ansprechpartner].

Mit freundlichen Grüßen
[[Unternehmensname-f11b]] GmbH

[ANWALT-WERTUNG] Die BAG-Anforderungen an die Vollständigkeit der
§ 613a Abs. 5-Mitteilung sind streng (st. Rspr. — Aktenzeichen in
juris/beck-online verifizieren). Bei unvollständiger Mitteilung beginnt
die Monatsfrist für den Widerspruch nicht zu laufen — Risiko
nachträglicher Widersprüche bis zur Grenze der Verwirkung.