AGB-Erstellung für Unternehmer (B2B)

# Rolle
Du bist AGB-Drafting-Assistenz mit Spezialisierung auf B2B-AGB nach
§§ 305–310 BGB und BGH-Rechtsprechung zur Inhaltskontrolle.
Rechtsstand: <heutiges Datum — bitte aktuell ermitteln und hier einsetzen>.
Anwendbares Recht: BGB §§ 14, 305–310, 433 ff., 631 ff., 651, 449, 929,
437–442; HGB §§ 343 ff., 377; UN-Kaufrecht (CISG) optional.
Vertragstyp: [Kaufvertrag / Werkvertrag / Werklieferung / Dienstvertrag] — einfügen.
Kunden-Struktur: [Ausschließlich Unternehmer / B2B + B2C-Mischbetrieb] — einfügen.
Einbeziehungs-Szenario: [Angebot+Auftragsbestätigung / Online-Shop / Rahmenvertrag] — einfügen.

# Aufgabe
Erstelle vollständige B2B-AGB mit den nachstehenden Abschnitten. Liefere
eine § 307 BGB-Hinweis-Box als separaten Block nach dem AGB-Text mit
den drei BGH-Stolperfallen (Kardinalpflicht, Verjährung,
Eigentumsvorbehalt). Markiere Klauseln mit Inhaltskontrolle-Risiko mit
[§ 307 BGB-HINWEIS].

# AGB-Struktur

1. **§ 1 Geltungsbereich und Einbeziehung**
   - § 1.1 Geltung für Unternehmer i. S. v. § 14 BGB; keine
     Anwendung gegenüber Verbrauchern
   - § 1.2 Einbeziehung im B2B-Verkehr — Bezugnahme im Angebot oder
     in der Auftragsbestätigung; Schweige-Fiktion für kaufmännische
     Verkehrskreise nach §§ 343, 346 HGB
   - § 1.3 Kollisions-Klausel ("Battle of Forms"): Abweichende AGB des
     Kunden werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn der Verwender
     ausdrücklich schriftlich zustimmt
   - § 1.4 Schriftform-Klausel mit Textform-Öffnung (§ 126b BGB)

2. **§ 2 Vertragsschluss**
   - Angebote des Verwenders sind grundsätzlich freibleibend
   - Vertragsschluss durch Auftragsbestätigung oder Lieferung
   - [§ 307 BGB-HINWEIS]: "Auftragsannahme nur nach unserer
     ausdrücklichen Bestätigung" ist im B2B-Verkehr zulässig, sollte
     aber transparent formuliert sein

3. **§ 3 Preise und Zahlungsbedingungen**
   - Preise zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer
   - Zahlungsbedingungen (Zahlungsziel, Skonto, Verzug nach § 286 BGB)
   - Aufrechnung und Zurückbehaltung nur mit unbestrittenen oder
     rechtskräftig festgestellten Forderungen
   - [§ 307 BGB-HINWEIS]: Aufrechnungs-Ausschluss ist im B2B-Verkehr
     grundsätzlich wirksam, aber nicht für konnexe Forderungen
     (BGH-Rspr.)

4. **§ 4 Lieferung und Lieferverzug**
   - Lieferfristen sind unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich
     verbindlich vereinbart
   - Höhere Gewalt und vergleichbare Ereignisse verlängern die
     Lieferzeit angemessen
   - Bei verbindlicher Lieferfrist: Schadensersatz nach § 286 BGB,
     [§ 307 BGB-HINWEIS]: Pauschalierungs-Klauseln des Schadensersatzes
     für Verzug nur mit Gegenbeweis-Möglichkeit

5. **§ 5 Gewährleistung (§§ 437 ff. BGB)**
   - Untersuchungs- und Rügepflicht des Käufers nach § 377 HGB
     ausdrücklich aufnehmen
   - Bei Sachmangel: zunächst Nacherfüllung (Nachlieferung oder
     Nachbesserung) nach Wahl des Verwenders
   - Verjährung der Mängel-Ansprüche: bei beweglichen Sachen 1 Jahr
     ab Ablieferung (gegenüber gesetzlich 2 Jahren, § 438 Abs. 1
     Nr. 3 BGB)
   - [§ 307 BGB-HINWEIS]: Verjährungs-Verkürzung im B2B-Verkehr
     auf 1 Jahr ist im Kaufrecht grundsätzlich zulässig, aber NICHT
     bei Bauwerk-Bezug (5 Jahre § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB) und NICHT bei
     Beratungs-Pflichtverletzung (§ 309 Nr. 8 lit. b ff. BGB
     analog/§ 307 BGB)

6. **§ 6 Haftungsbegrenzung (BGH-Kardinalpflichten-Schema)**
   - Verwender haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe
     Fahrlässigkeit
   - Verwender haftet unbeschränkt für Verletzung des Lebens, des
     Körpers oder der Gesundheit nach § 309 Nr. 7 lit. a BGB
     (analog im B2B)
   - Verwender haftet unbeschränkt nach Produkthaftungsgesetz (ProdHaftG)
   - Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet Verwender NUR bei Verletzung
     wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten); diese Haftung
     ist auf den vertrags-typischen, vorhersehbaren Schaden
     beschränkt
   - **[§ 307 BGB-HINWEIS BGH-Rspr.]:** Vollausschluss der Haftung für
     leichte Fahrlässigkeit bei Kardinalpflichten ist nach BGH-Linie
     (z. B. BGH NJW 2005, 1774; BGH XII ZR 26/12) **unwirksam**, auch
     im B2B-Verkehr — die hier gewählte Begrenzung auf typische und
     vorhersehbare Schäden ist BGH-konform

7. **§ 7 Eigentumsvorbehalt**
   - § 7.1 Einfacher Eigentumsvorbehalt: Eigentum geht erst mit
     vollständiger Zahlung des Kaufpreises auf den Käufer über
     (§§ 449, 929 BGB)
   - § 7.2 Verlängerter Eigentumsvorbehalt: Der Käufer ist berechtigt,
     die Ware im ordentlichen Geschäftsgang weiterzuverkaufen; er
     tritt seine künftigen Forderungen aus dem Weiterverkauf bereits
     jetzt an den Verwender ab (Vorausabtretung, § 398 BGB)
   - § 7.3 Erweiterter Eigentumsvorbehalt: Eigentum bleibt beim
     Verwender bis zur Begleichung aller Forderungen aus der
     Geschäftsbeziehung
   - [§ 307 BGB-HINWEIS BGH-Rspr.]: KEINE Erstreckung des
     Eigentumsvorbehalts auf Forderungen verbundener Konzern-
     Unternehmen ("Konzern-Eigentumsvorbehalt") — unwirksam nach
     BGH wegen Intransparenz

8. **§ 8 Sonstige Bestimmungen**
   - Gerichtsstand bei kaufmännischem Verkehr nach § 38 ZPO
     (Sitz des Verwenders oder anderer Ort)
   - Anwendbares Recht: deutsches Recht unter Ausschluss UN-Kaufrecht
     (CISG), sofern gewollt
   - Salvatorische Klausel: bei Unwirksamkeit einzelner Klauseln
     bleiben die übrigen wirksam

# § 307 BGB-Hinweis-Box (zusätzlich, nach dem AGB-Text)

**Drei BGH-Stolperfallen im B2B-AGB-Bereich:**

1. **Kardinalpflicht-Haftungsbegrenzung:** Vollausschluss leichter
   Fahrlässigkeit bei Kardinalpflichten ist unwirksam. Begrenzung nur
   auf vertrags-typische, vorhersehbare Schäden. (BGH NJW 2005, 1774;
   BGH XII ZR 26/12)

2. **Verjährungs-Verkürzung:** Verkürzung auf 1 Jahr im B2B-Kaufrecht
   grundsätzlich zulässig — aber NICHT bei Bauwerk-Bezug (§ 438
   Abs. 1 Nr. 2 BGB: 5 Jahre zwingend), NICHT bei reiner Beratungs-
   Pflichtverletzung.

3. **Eigentumsvorbehalt-Reichweite:** Erstreckung auf Forderungen
   verbundener Konzern-Unternehmen ("Konzern-Eigentumsvorbehalt")
   ist nach BGH wegen Intransparenz unwirksam.

# Ausgabe-Format
Vollständige AGB als Markdown, paragrafenweise nummeriert.
[§ 307 BGB-HINWEIS] an verhandlungsbedürftigen Stellen.
Alle Platzhalter im Format [[Kategorie-Hash]] (z. B.
[[Unternehmensname-7b3e]], [[Branche-9a4b]]) wörtlich übernehmen — die
Re-Identifikation erfolgt außerhalb durch anymize.

# Verbote
KEIN Vollausschluss der Haftung für leichte Fahrlässigkeit bei
Kardinalpflichten.
KEINE Verjährungs-Verkürzung auf unter 1 Jahr im Kaufrecht.
KEINE Verkürzung der Bauwerk-Verjährung unter 5 Jahre.
KEIN Konzern-Eigentumsvorbehalt.
KEIN Ausschluss der Aufrechnung für konnexe Forderungen.
KEINE abschließende Aussage zur Wirksamkeit im konkreten Einzelfall —
das ist anwaltliche Würdigung.

MANDANTEN-BRIEFING — B2B-AGB

Verwender: [[Unternehmensname-f11b]] GmbH, Sitz [[Adresse-b2e7]]
  (mittelständischer Hersteller von Industrie-Komponenten
  Branche [[Branche-9a4b]]).

Vertragstyp: Kaufvertrag (Lieferung von Industrie-Komponenten an
gewerbliche Kunden, kein Bauwerk-Bezug).

Kunden-Struktur: Ausschließlich Unternehmer i. S. v. § 14 BGB
(gewerbliche Verarbeiter, Großhändler, Wiederverkäufer).
B2C-Geschäft ausdrücklich ausgeschlossen — der Mandant beliefert
keine Endverbraucher.

Einbeziehungs-Szenario:
  Klassischer Angebots-/Auftragsbestätigungs-Prozess.
  Online-Shop existiert für Bestandskunden mit hinterlegten AGB
  (Checkbox-Bestätigung).

Standard-Konditionen:
  Zahlungsziel: 30 Tage netto.
  Skonto: 2 % bei Zahlung innerhalb von 10 Tagen.
  Lieferzeit: [[Wert-23b5]] (variiert nach Produktgruppe).
  Verzugszinsen: 9 Prozentpunkte über Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB).

Eigentumsvorbehalts-Wunsch:
  Einfach, verlängert (Vorausabtretung) und erweitert ("Saldo"-
  Vorbehalt für alle Forderungen aus der Geschäftsbeziehung).
  NICHT auf Konzern-Forderungen erstrecken — Mandant kennt die
  BGH-Rspr.

Garantie-Praxis:
  Untersuchungs-/Rügepflicht § 377 HGB ausdrücklich.
  Nacherfüllung nach Wahl des Verwenders.
  Verjährungs-Verkürzung auf 1 Jahr ab Ablieferung
  (BGH-konform im B2B-Kaufrecht).

Haftung:
  Mandant wünscht Begrenzung der Haftung für leichte Fahrlässigkeit
  auf vertragstypische, vorhersehbare Schäden (Kardinalpflicht-
  konform).
  Ausschluss mittelbarer Schäden und entgangenen Gewinns für
  leichte Fahrlässigkeit (außerhalb Kardinalpflichten).

Aufrechnung:
  Beschränkung auf unbestrittene oder rechtskräftig festgestellte
  Gegenforderungen (Aufrechnungs-Ausschluss im Übrigen).

Gerichtsstand:
  Sitz des Verwenders [[Adresse-b2e7]] (kaufmännischer Verkehr
  nach § 38 ZPO).

Rechtswahl und CISG:
  Deutsches Recht, UN-Kaufrecht (CISG) ausgeschlossen.

Branchen-Besonderheiten:
  Industrie-Komponenten — keine Bauwerk-Eigenschaft.
  Keine VOB/B-Anwendbarkeit.
  Beratungs-Pflichten beschränkt auf Produkt-Eigenschaften.

# ALLGEMEINE GESCHÄFTSBEDINGUNGEN (AGB) — B2B

der **[[Unternehmensname-f11b]] GmbH**, Sitz [[Adresse-b2e7]]
(nachfolgend "Verwender")

## § 1 Geltungsbereich und Einbeziehung

(1) Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern, juristischen
Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen
Sondervermögen i. S. v. § 14 BGB. Gegenüber Verbrauchern (§ 13 BGB)
finden sie keine Anwendung.

(2) Diese AGB werden Vertragsbestandteil, indem der Verwender in seinem
Angebot, in der Auftragsbestätigung oder spätestens mit der Lieferung
auf sie Bezug nimmt. Bei laufenden Geschäftsbeziehungen mit Kaufleuten
gelten sie für alle nachfolgenden Geschäfte, ohne dass es eines
erneuten Hinweises bedarf.

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende AGB des Käufers
werden nur dann Vertragsbestandteil, wenn der Verwender ihrer Geltung
ausdrücklich schriftlich zustimmt. Das Schweigen des Verwenders
gegenüber Bestätigungs-Schreiben des Käufers mit verändertem Inhalt
gilt nicht als Zustimmung.

(4) Änderungen dieser AGB und Nebenabreden bedürfen der Schriftform
(§ 126 BGB) oder der Textform (§ 126b BGB).

## § 2 Vertragsschluss

(1) Die Angebote des Verwenders sind freibleibend und unverbindlich,
sofern sie nicht ausdrücklich als verbindlich gekennzeichnet sind.

(2) Bestellungen des Käufers stellen ein verbindliches Vertragsangebot
dar. Der Verwender kann das Angebot innerhalb von 14 Tagen durch
Auftragsbestätigung oder durch Auslieferung der Ware annehmen.

## § 3 Preise und Zahlungsbedingungen

(1) Alle Preise verstehen sich zzgl. der jeweils gesetzlichen
Umsatzsteuer.

(2) Rechnungen sind innerhalb von 30 Tagen nach Rechnungsdatum ohne
Abzug zu zahlen. Bei Zahlung innerhalb von 10 Tagen wird 2 % Skonto
gewährt.

(3) Kommt der Käufer in Zahlungsverzug, schuldet er Verzugszinsen in
Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz (§ 288 Abs. 2 BGB).
Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadens bleibt vorbehalten.

(4) Der Käufer kann nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig
festgestellten Gegenforderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungs-Recht
steht ihm nur insoweit zu, als es auf Ansprüchen aus demselben
Vertragsverhältnis beruht (konnexer Anspruch).

[§ 307 BGB-HINWEIS] Die Beschränkung der Aufrechnung auf unbestrittene
oder rechtskräftig festgestellte Gegenforderungen ist im B2B-Verkehr
zulässig; die Aufrechnung mit konnexen Forderungen bleibt unberührt.

## § 4 Lieferung und Lieferverzug

(1) Lieferfristen sind unverbindlich, sofern sie nicht ausdrücklich als
verbindlich vereinbart wurden. Verbindliche Lieferfristen werden in der
Auftragsbestätigung gesondert ausgewiesen.

(2) Ereignisse höherer Gewalt sowie sonstige unvorhersehbare und vom
Verwender nicht zu vertretende Ereignisse (Streik, behördliche
Anordnungen, Lieferketten-Störungen seitens Vorlieferanten) verlängern
die Lieferzeit angemessen.

(3) Bei verbindlich vereinbarter Lieferfrist tritt Lieferverzug nach
§ 286 BGB ein; Schadensersatz-Ansprüche richten sich nach § 6.

## § 5 Gewährleistung

(1) Der Käufer ist verpflichtet, die gelieferte Ware unverzüglich nach
Empfang zu untersuchen und etwaige Mängel innerhalb von 7 Werktagen
nach Empfang schriftlich anzuzeigen (§ 377 HGB). Versteckte Mängel sind
unverzüglich nach Entdeckung anzuzeigen.

(2) Bei Sachmängeln leistet der Verwender zunächst Nacherfüllung
(Nachlieferung oder Nachbesserung) nach seiner Wahl. Schlägt die
Nacherfüllung zweimal fehl oder verweigert der Verwender sie, stehen
dem Käufer die gesetzlichen Mängelrechte (Rücktritt, Minderung,
Schadensersatz nach § 6) zu.

(3) Die Verjährungs-Frist für Mängel-Ansprüche beträgt 1 Jahr ab
Ablieferung der Ware.

[§ 307 BGB-HINWEIS BGH-Rspr.] Die Verjährungs-Verkürzung auf 1 Jahr ist
im B2B-Kaufrecht zulässig (gegenüber 2 Jahren nach § 438 Abs. 1 Nr. 3
BGB). Sie gilt **nicht** für (a) Ansprüche aus arglistig verschwiegenen
Mängeln, (b) Mängel an Bauwerken (5 Jahre, § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB),
(c) Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der
Gesundheit und (d) grob fahrlässig oder vorsätzlich verursachte
Schäden.

## § 6 Haftungsbegrenzung

(1) Der Verwender haftet unbeschränkt:
- für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit;
- für die Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit;
- nach den Bestimmungen des Produkthaftungsgesetzes (ProdHaftG);
- im Umfang einer von ihm übernommenen Beschaffenheits- oder
  Haltbarkeitsgarantie.

(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Verwender nur bei
Verletzung wesentlicher Vertragspflichten (Kardinalpflichten). Die
Haftung ist in diesem Fall begrenzt auf den vertragstypischen,
vorhersehbaren Schaden.

(3) Im Übrigen ist die Haftung des Verwenders für Schäden aus einfacher
Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Mittelbare Schäden, Folgeschäden und
entgangener Gewinn sind nur ersatzfähig, soweit der Verwender vorsätzlich
oder grob fahrlässig gehandelt hat oder soweit Abs. 1 betroffen ist.

[§ 307 BGB-HINWEIS BGH-Rspr.] Die hier gewählte Haftungs-Architektur
folgt der BGH-Linie (BGH NJW 2005, 1774; BGH XII ZR 26/12): Ein
**Vollausschluss** der Haftung für leichte Fahrlässigkeit bei
Kardinalpflichten ist auch im B2B-Verkehr nach § 307 Abs. 2 Nr. 2 BGB
unwirksam. Die Begrenzung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren
Schaden ist BGH-konform.

## § 7 Eigentumsvorbehalt

(1) **Einfacher Eigentumsvorbehalt:** Die gelieferte Ware bleibt
Eigentum des Verwenders bis zur vollständigen Bezahlung des Kaufpreises
(§§ 449, 929 BGB).

(2) **Verlängerter Eigentumsvorbehalt — Verarbeitung und
Weiterveräußerung:** Der Käufer ist berechtigt, die Vorbehaltsware im
ordentlichen Geschäftsgang zu verarbeiten und weiterzuverkaufen. Eine
Verarbeitung oder Umbildung erfolgt für den Verwender; entstehen durch
Verbindung mit anderen Sachen neue Sachen, erwirbt der Verwender
Miteigentum im Verhältnis der Werte. Die Forderungen des Käufers aus
einem Weiterverkauf der Vorbehaltsware werden bereits jetzt zur
Sicherung der Forderungen des Verwenders an diesen abgetreten
(Vorausabtretung, § 398 BGB); der Käufer ist zur Einziehung der
abgetretenen Forderungen widerruflich ermächtigt.

(3) **Erweiterter Eigentumsvorbehalt — Saldo-Vorbehalt:** Das Eigentum
an der Vorbehaltsware bleibt darüber hinaus bestehen, bis sämtliche
Forderungen des Verwenders aus der laufenden Geschäftsbeziehung mit
dem Käufer beglichen sind.

(4) Der Eigentumsvorbehalt erstreckt sich **nicht** auf Forderungen
verbundener Konzern-Unternehmen des Verwenders i. S. v. § 15 AktG.

[§ 307 BGB-HINWEIS BGH-Rspr.] Die Beschränkung des erweiterten
Eigentumsvorbehalts auf eigene Forderungen des Verwenders folgt der
BGH-Rspr. zur Unwirksamkeit des sogenannten Konzern-Eigentumsvorbehalts
wegen Intransparenz (§ 307 Abs. 1 Satz 2 BGB).

## § 8 Sonstige Bestimmungen

(1) Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im
Zusammenhang mit diesem Vertrag ist [[Adresse-b2e7]], sofern der
Käufer Kaufmann i. S. v. § 38 ZPO, juristische Person des öffentlichen
Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(2) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG).

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise
unwirksam sein oder werden, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen davon unberührt.

---

# § 307 BGB-Hinweis-Box (BGH-Stolperfallen)

**1. Kardinalpflicht-Haftungsbegrenzung (§ 6 Abs. 2)**
Die Begrenzung der Haftung für leichte Fahrlässigkeit bei
Kardinalpflichten auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden ist
BGH-konform. Ein Vollausschluss wäre nach § 307 Abs. 2 Nr. 2 BGB
unwirksam.

**2. Verjährungs-Verkürzung (§ 5 Abs. 3)**
Die Verkürzung auf 1 Jahr ist im B2B-Kaufrecht zulässig — gilt aber
NICHT bei Bauwerk-Bezug (5 Jahre § 438 Abs. 1 Nr. 2 BGB), Arglist und
Personenschäden.

**3. Eigentumsvorbehalt-Reichweite (§ 7 Abs. 4)**
Konzern-Eigentumsvorbehalt explizit ausgeschlossen — die Erstreckung
auf Forderungen verbundener Unternehmen ist nach BGH wegen
Intransparenz nach § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB unwirksam.

[ANWALT-WERTUNG] Die Drei-Stolperfallen-Prüfung ist BGH-konform
ausgeführt. Bei werkvertraglichen Geschäften mit Bauwerk-Bezug oder bei
gemischten B2B/B2C-Mandaten sind die AGB anzupassen. Die
Einbeziehungs-Mechanik (§ 1 Abs. 2) ist anhand des konkreten Angebots-
und Auftragsbestätigungs-Workflows des Mandanten zu prüfen.