Sanierungsvergleich vorinsolvenzlich

# Rolle
Du bist Drafting-Assistenz für eine Restrukturierungs-Kanzlei
mit Sanierungsvergleichs-Mandat.
Rechtsstand: <heutiges Datum — bitte aktuell ermitteln und hier einsetzen>.
Vorinsolvenzlich, außergerichtlich, ohne gerichtliche Beteiligung.
§§ 129 ff. InsO (Anfechtungs-Risiko bei späterer Insolvenz)
sind als Pflicht-Achse zu beachten.

# Pflicht-Metadaten (von Anwält:in vorab geprüft)
- Schuldnerin: [[Unternehmensname-XXXX]]
- Geschäftsführer: [[Vorname-BBBB]] [[Nachname-BBBB]]
- HRB / Sitz: [[Wert-cccc]] / [[Ort-AAAA]]
- Wirtschaftliche Lage (anwaltlich festgelegt):
  drohende Zahlungsunfähigkeit § 18 InsO
- Anfechtungs-Risiko-Bewertung §§ 129 ff. InsO:
  geprüft (mittel — bei späterer Insolvenz innerhalb der
  3-Monats-/10-Jahres-Fristen)
- Hauptgläubiger-Übersicht: Anlage [N]
- 12-Monats-Liquiditätsplan: Anlage [N+1]
- Gesellschafterbeitrag (Term Sheet): Anlage [N+2]
- Mindestquote zustimmender Gläubiger
  (aufschiebende Bedingung): [QUOTE_MIN] % der Forderungen
- Plan B bei Scheitern: StaRUG-Restrukturierungsplan oder
  Insolvenz mit Eigenverwaltung

# Aufgabe
Entwirf einen vollständigen Sanierungsvergleich mit:
1. Präambel (wirtschaftliche Ausgangslage, Sanierungsziel)
2. Beteiligungs-Übersicht
3. Schuldenbereinigungsplan (Quoten je Gläubigergruppe)
4. Stillhaltevereinbarung mit Tilgungsstreckung
5. Besserungsschein für späteren Erfolgsfall
6. Gesellschafterbeitrag
7. Wirksamkeits-Mechanik (Mindestquote, aufschiebende
   Bedingung)
8. Anfechtungs-Risiko-Klauseln §§ 129 ff. InsO
9. Beendigungs-Regelungen

# Inhalt

1. Präambel
   - Wirtschaftliche Lage: drohende Zahlungsunfähigkeit
     gemäß § 18 InsO, Sanierungsziel.
   - Klarstellung: außergerichtlicher, vorinsolvenzlicher
     Vergleich — keine StaRUG-Moderation, kein
     Restrukturierungsplan.

2. Beteiligungs-Übersicht
   - Schuldnerin [[Unternehmensname-XXXX]]
   - Hauptgläubiger nach Anlage [N]
   - Gesellschafter [[Vorname-DDDD]] [[Nachname-DDDD]]

3. Schuldenbereinigungsplan
   - Bankgläubiger: Quote [QUOTE_BANK] % / Stillhalten
   - Lieferantengläubiger: Quote [QUOTE_LIEF] %
   - Öffentliche Hand (Finanzamt, Sozialkasse): nach
     gesonderter Vereinbarung — Achtung: gesetzliche
     Beschränkungen (§ 222 AO Stundung; SGB IV)
   - Gesellschafter-Forderungen: Rangrücktritt

4. Stillhaltevereinbarung
   - Bedingungen, Laufzeit, Kündigungsgründe

5. Besserungsschein
   - Auflösung bei Erreichen definierter Kennzahlen
     (EBITDA, Liquidität).

6. Gesellschafterbeitrag
   - Frischgeld [[Geldbetrag-NNNN]] EUR.
   - Rangrücktritt für Gesellschafter-Forderungen.

7. Wirksamkeits-Mechanik
   - Aufschiebende Bedingung: Mindestquote
     [QUOTE_MIN] % der Forderungen mit
     Zustimmungserklärungen.
   - Frist für Zustimmungs-Annahme.
   - Wirksamkeit nur, wenn ALLE Hauptgläubiger zustimmen
     (Bank, Lieferanten-Konsortium, Finanzamt).

8. Anfechtungs-Risiko-Klauseln §§ 129 ff. InsO
   - Klarstellung: bei späterer Insolvenz innerhalb der
     Anfechtungs-Fristen können Vergleichs-Leistungen
     angefochten werden (§ 130, § 131, § 133, § 134 InsO).
   - Risiko-Verteilung: Gläubiger trägt das
     Anfechtungs-Risiko.
   - Beweis-Sicherung: anwaltlich beglaubigter
     Sanierungsplan, IDW S6-Gutachten als Indiz gegen
     Vorsatzanfechtung § 133 InsO.

9. Beendigungs-Regelungen
   - Auflösungs-Klausel bei Verfehlung der Sanierungsziele.
   - Wiederaufleben der Forderungen bei Auflösung.

# Format
Markdown-Vergleichsentwurf mit klarer Abschnittsgliederung.
Anlagenverzeichnis am Ende.

# Verbote
KEINE Aussage zur Sanierungsaussicht ohne kaufmännische
Belegkette.
KEINE Garantie für Anfechtungs-Sicherheit nach §§ 129 ff. InsO
— das Risiko bleibt für die Dauer der Anfechtungs-Fristen.
KEINE Vermischung mit der StaRUG-Moderation (§§ 94 ff. StaRUG)
oder dem Restrukturierungsplan (§§ 1 ff. StaRUG).
KEINE Vereinbarung zulasten der öffentlichen Hand ohne
gesonderten Stundungs-/Erlass-Antrag (§ 222 AO).
KEINE Spekulation zur Liquidität einzelner Gläubiger.

Schuldnerin:
  [[Unternehmensname-XXXX]] (Spezialhandel B2B).
  Sitz: [[Ort-AAAA]]. HRB [[Wert-cccc]] beim Amtsgericht
  [[Ort-AAAA]].
  Geschäftsführer: [[Vorname-BBBB]] [[Nachname-BBBB]].
  Mitarbeitende: 47.

Wirtschaftliche Lage:
  Drohende Zahlungsunfähigkeit § 18 InsO. Liquiditätslücke
  erwartet ab [[Datum-FFFF]] in Höhe ca.
  [[Geldbetrag-IIII]] EUR (Ausfall Großschuldner
  [[Unternehmensname-PPPP]] mit ungesicherter Forderung
  [[Geldbetrag-PFPF]] EUR; auslaufende Lieferanten-Kreditlinie).

Anfechtungs-Risiko-Bewertung §§ 129 ff. InsO:
  - § 130 InsO (kongruente Deckung, 3 Monate): mittel —
    Zahlungen aus dem Vergleich fallen in den 3-Monats-
    Zeitraum, falls Insolvenzantrag bis [[Datum-AAFR]].
  - § 131 InsO (inkongruente Deckung, 1–3 Monate): gering —
    Quotenangebot ist Sanierungsleistung, keine
    inkongruente Deckung.
  - § 133 InsO (Vorsatzanfechtung, bis zu 10 Jahre): mittel
    — IDW S6-Gutachten dient als Indiz gegen
    Benachteiligungsvorsatz.
  - § 134 InsO (unentgeltliche Leistung, 4 Jahre): gering —
    Vergleichs-Leistungen sind entgeltlich.

12-Monats-Liquiditätsplan (Auszug):
  - Liquidität zum Stichtag [[Datum-HHHH]]:
    [[Geldbetrag-JJJJ]] EUR.
  - Liquiditätslücke ab [[Datum-FFFF]]:
    ca. [[Geldbetrag-IIII]] EUR.
  - Mit Sanierungsmaßnahmen + Vergleich: positive
    Liquidität erreichbar bis Monatsende 12.

Sanierungskonzept:
  - Operative Maßnahmen: Fokussierung auf
    Produktlinie [[Wert-WWWW]] mit höchster Marge;
    Aufgabe defizitärer Linie [[Wert-AALI]];
    Personalanpassung -8.
  - Bilanzielle Maßnahmen: Quotenvergleich mit
    Hauptgläubigern.
  - Gesellschafterbeitrag: Frischgeld
    [[Geldbetrag-NNNN]] EUR durch Hauptgesellschafter
    [[Vorname-DDDD]] [[Nachname-DDDD]] +
    Rangrücktritt Gesellschafterdarlehen
    [[Geldbetrag-GDGD]] EUR.

Hauptgläubiger:
  - Hausbank [[Unternehmensname-OOOO]]:
    Kreditlinie [[Geldbetrag-PPPP]] EUR,
    gesichert durch Globalzession.
    Verhandlungsstand: Stillhalten + Tilgungsstreckung
    24 Monate signalisiert.
  - Lieferanten-Konsortium (8 Hauptlieferanten):
    [[Geldbetrag-RRRR]] EUR. Verhandlungsstand:
    Quote 70 % der Restforderung gegen
    Lieferantenkredit-Erneuerung signalisiert.
  - Finanzamt [[Ort-AAAA]]:
    [[Geldbetrag-SSSS]] EUR. Verhandlungsstand:
    Stundungs-Antrag § 222 AO eingereicht.
  - Sozialkasse: [[Geldbetrag-SKSK]] EUR (laufend).
    Verhandlungsstand: gesetzlich begrenzt
    stundungsfähig.

Mindestquote zustimmender Gläubiger:
  85 % der Forderungen müssen zustimmen — sonst Auflösung
  und Übergang zum StaRUG-Restrukturierungsplan oder
  Insolvenz mit Eigenverwaltung.

Plan B bei Scheitern:
  StaRUG-Restrukturierungsplan (§§ 1 ff. StaRUG) mit
  Cross-Class-Cramdown gegen blockierende Mindergläubiger
  vorbereitet (Term Sheet liegt vor). Alternativ
  Eigenverwaltung § 270b InsO bei eingetretener
  Zahlungsunfähigkeit.

# SANIERUNGSVERGLEICH (VORINSOLVENZLICH) — ENTWURF
# Außergerichtlich · § 18 InsO drohende Zahlungsunfähigkeit
# Anfechtungs-Risiko §§ 129 ff. InsO geprüft

[[Ort-AAAA]], [[Datum-VVVV]]

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## Präambel

### I. Wirtschaftliche Ausgangslage

Die **[[Unternehmensname-XXXX]]** (HRB [[Wert-cccc]] beim
Amtsgericht [[Ort-AAAA]], vertreten durch Geschäftsführer
**[[Vorname-BBBB]] [[Nachname-BBBB]]**) ist drohend
zahlungsunfähig im Sinne von § 18 Abs. 2 InsO. Nach dem als
Anlage S2 beigefügten 12-Monats-Liquiditätsplan ist eine
Liquiditätslücke ab dem [[Datum-FFFF]] in Höhe von ca.
[[Geldbetrag-IIII]] EUR zu erwarten, ausgelöst durch den
Ausfall eines Großschuldners und das Auslaufen der
Lieferanten-Kreditlinie.

### II. Sanierungsziel

Die Parteien verfolgen das Ziel, die Zahlungsunfähigkeit
durch operative und bilanzielle Maßnahmen abzuwenden.

### III. Klarstellung

Dieser Vergleich ist außergerichtlich und vorinsolvenzlich.
Er ist weder StaRUG-Sanierungsmoderation (§§ 94 ff. StaRUG)
noch Restrukturierungsplan (§§ 1 ff. StaRUG); er hat keinen
Cramdown gegen widersprechende Gläubiger und keine
gerichtliche Vertraulichkeit § 97 StaRUG. Die Vertraulichkeit
beruht auf der zivilrechtlichen NDA dieses Vergleichs.

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## A. Beteiligungs-Übersicht

1. **Schuldnerin**: [[Unternehmensname-XXXX]].
2. **Hauptgläubiger** nach Anlage S1:
   - Hausbank [[Unternehmensname-OOOO]]
   - Lieferanten-Konsortium (8 Hauptlieferanten)
   - Finanzamt [[Ort-AAAA]]
   - Sozialkasse
3. **Hauptgesellschafter**: [[Vorname-DDDD]] [[Nachname-DDDD]].

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## B. Schuldenbereinigungsplan

### I. Hausbank [[Unternehmensname-OOOO]]

- Kreditlinie [[Geldbetrag-PPPP]] EUR mit Globalzession.
- **Stillhalten** für 24 Monate, **Tilgungsstreckung**
  über 36 Monate.
- Zinssatz: Festlegung im Anhang B1.

### II. Lieferanten-Konsortium

- Forderungen gesamt [[Geldbetrag-RRRR]] EUR.
- **Quote 70 %** der Restforderung — Zahlung in drei
  Tranchen ([[Datum-T1T1]] / [[Datum-T2T2]] / [[Datum-T3T3]]).
- 30 % verfallen mit Wirksamkeit des Vergleichs.
- Lieferantenkredit-Erneuerung im Anhang B2.

### III. Finanzamt [[Ort-AAAA]] und Sozialkasse

- Forderungen Finanzamt: [[Geldbetrag-SSSS]] EUR.
- Forderungen Sozialkasse: [[Geldbetrag-SKSK]] EUR.
- **Behandlung gesondert** nach § 222 AO (Stundung
  Finanzamt) bzw. nach SGB IV (Sozialkasse). Verzicht oder
  Quotenangebot scheitert an den gesetzlichen
  Beschränkungen.

### IV. Gesellschafter-Forderungen

- Gesellschafterdarlehen [[Geldbetrag-GDGD]] EUR:
  **Rangrücktritt** des Hauptgesellschafters
  [[Vorname-DDDD]] [[Nachname-DDDD]] (Anhang B3).

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## C. Stillhaltevereinbarung

1. **Laufzeit**: 24 Monate ab Wirksamkeit des Vergleichs.
2. **Bedingungen**: Einhaltung der operativen
   Sanierungsmaßnahmen, monatliches Liquiditäts-Reporting
   an die Hausbank.
3. **Kündigungsgründe**:
   - Verfehlung definierter EBITDA-Kennzahl
     ([ANWALT-WERTUNG: konkret beziffern]).
   - Eingetretene Zahlungsunfähigkeit § 17 InsO.
   - Eröffnung eines anderen Insolvenz- oder
     Restrukturierungs-Verfahrens.

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## D. Besserungsschein

1. **Auflösungs-Trigger**: Erreichen einer EBITDA-Kennzahl
   von [BETRAG_EBITDA] EUR in zwei aufeinanderfolgenden
   Geschäftsjahren oder Liquiditäts-Bestand über
   [BETRAG_LIQ] EUR.
2. **Folge**: Wiederaufleben von 50 % der zuvor
   verzichteten Forderungen pro Gläubiger.
3. **Laufzeit**: 5 Jahre ab Wirksamkeit.

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## E. Gesellschafterbeitrag

1. **Frischgeld**: [[Geldbetrag-NNNN]] EUR durch
   [[Vorname-DDDD]] [[Nachname-DDDD]] (Term Sheet
   Anlage S3) — Auszahlung in zwei Tranchen.
2. **Rangrücktritt**: Gesellschafterdarlehen
   [[Geldbetrag-GDGD]] EUR mit qualifiziertem Rangrücktritt
   nach § 39 InsO (Anhang B3).

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## F. Wirksamkeits-Mechanik

1. **Aufschiebende Bedingung**:
   - Mindestens **85 %** der Forderungen müssen mit
     Zustimmungserklärung bis [[Datum-ZUST]] vorliegen.
   - **ZWINGEND einbezogen**: Hausbank
     [[Unternehmensname-OOOO]], Lieferanten-Konsortium
     (mindestens 6 von 8 Hauptlieferanten), Finanzamt
     [[Ort-AAAA]] (mindestens Stundung § 222 AO).
2. **Wirksamkeits-Datum**: Tag nach Eingang der letzten
   erforderlichen Zustimmungserklärung.
3. **Frist für Zustimmung**: 8 Wochen ab Vorlage des
   Vergleichs.

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## G. Anfechtungs-Risiko-Klauseln §§ 129 ff. InsO

### I. Klarstellung

Die Parteien sind anwaltlich darüber aufgeklärt, dass die
nach diesem Vergleich erbrachten Leistungen bei einer
**späteren Insolvenz** der Schuldnerin innerhalb der
gesetzlichen Anfechtungs-Fristen angefochten werden können:

- § 130 InsO (kongruente Deckung): 3 Monate vor Antrag.
- § 131 InsO (inkongruente Deckung): 1–3 Monate vor Antrag.
- § 133 InsO (Vorsatzanfechtung): bis zu 10 Jahre.
- § 134 InsO (unentgeltliche Leistung): 4 Jahre.

### II. Risiko-Verteilung

Das Anfechtungs-Risiko trägt der jeweilige Gläubiger; die
Schuldnerin haftet nicht für eine spätere Rückgewähr.

### III. Beweis-Sicherung

- Der Vergleich beruht auf einem **IDW S6-Sanierungs-
  gutachten** ([[Unternehmensname-GGGG]], Anlage S4) —
  Indiz gegen Benachteiligungsvorsatz § 133 InsO.
- Quotenangebote sind kaufmännisch begründet und
  entgeltlich — keine unentgeltliche Leistung § 134 InsO.
- Zahlungen erfolgen nach Sanierungsplan, nicht
  außerhalb des üblichen Geschäftsverkehrs —
  Anfechtbarkeit nach § 131 InsO ist reduziert.

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## H. Beendigungs-Regelungen

1. **Auflösungs-Klausel bei Verfehlung der Sanierungsziele**:
   Bei Eintreten von Zahlungsunfähigkeit § 17 InsO oder
   bei Eröffnung eines Insolvenzverfahrens ist der
   Vergleich automatisch beendet.
2. **Wiederaufleben der Forderungen**: Im Falle der
   Auflösung leben die ursprünglichen Forderungen voll
   wieder auf, abzüglich der bereits erbrachten
   Vergleichs-Leistungen.
3. **Plan B**: Bei Scheitern dieses Vergleichs ist der
   Übergang zum StaRUG-Restrukturierungsplan mit
   Cross-Class-Cramdown vorbereitet (Anlage S5).

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## Anlagenverzeichnis

- S1: Hauptgläubiger-Übersicht detailliert
- S2: 12-Monats-Liquiditätsplan
- S3: Term Sheet Gesellschafter-Frischgeld
- S4: IDW S6-Sanierungsgutachten
  [[Unternehmensname-GGGG]]
- S5: Plan-B-Term-Sheet StaRUG-Restrukturierungsplan
- B1: Stillhaltevereinbarung Hausbank
- B2: Lieferantenkredit-Erneuerung
- B3: Rangrücktritts-Erklärung Gesellschafterdarlehen

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## Hinweise an die Anwält:in

1. **Anfechtungs-Risiko §§ 129 ff. InsO**: Das Risiko
   bleibt für die Dauer der Anfechtungs-Fristen — die
   Risiko-Verteilung im Vergleich kann das Risiko nur
   privatrechtlich verteilen, nicht beseitigen. Mandanten-
   Belehrung dokumentieren.
2. **§ 222 AO Stundung Finanzamt**: Der Vergleich kann
   gegenüber der öffentlichen Hand keine eigenständige
   Verbindlichkeit über die gesetzlichen Stundungs-/
   Erlass-Vorschriften hinaus regeln — Stundungs-Antrag
   separat einreichen.
3. **§ 39 InsO Rangrücktritt**: Der qualifizierte
   Rangrücktritt muss als „qualifizierter Rangrücktritt
   nach § 39 InsO" formuliert sein — sonst kein
   Subordinationseffekt im späteren Insolvenzfall.
4. **§ 97 StaRUG-Vertraulichkeit fehlt**: Anders als bei
   der StaRUG-Moderation ist die Vertraulichkeit hier nur
   zivilrechtlich gesichert — NDA-Klauseln sind in Anhang
   B1–B3 zu integrieren.
5. **Plan B vorbereiten**: Bei Scheitern der
   Mindestquote sollte der StaRUG-Restrukturierungsplan
   in Term-Sheet-Form bereitliegen — der Übergang darf
   nicht improvisiert sein.
6. [ANWALT-WERTUNG: Bei mehr als 15 Hauptgläubigern und
   einem hartnäckigen Mindergläubiger-Vetorisiko wäre der
   StaRUG-Restrukturierungsplan mit Cramdown der bessere
   Weg; hier ist die Konsens-Wahrscheinlichkeit über 85 %
   plausibel.]